Smluvní pokuta a její (ne)platnost

Jedná se o paušalizovanou náhradu škody, věřitel tedy může požadovat smluvní pokutu, aniž by mu vznikla porušením povinnosti jakákoliv škoda. Při sjednávání smluvní pokuty a její výše však může dojít k situacím, kdy je celé ustanovení o smluvní pokutě neplatné.

Smluvní pokuta pro případ porušení stanovené povinnosti bývá typicky sjednávána v obchodních vztazích, kde jedna ze stran touží po silnější motivaci protistrany ke splnění utvrzované povinnosti. Smluvní pokuta tak plní zejména sankční a preventivní funkci. Často však může dojít k situacím, kdy způsob jejího sjednání či výpočtu může způsobovat interpretační potíže, v krajním případě dokonce neplatnost takového ujednání.

Dle konstantní judikatury vyšších soudů se musí smluvní pokuta vztahovat k určité smluvní povinnosti, respektive k jejímu porušení. Specifikace této povinnosti přitom musí být jednoznačná tak, aby beze všech pochybností bylo zřejmé, o jakou povinnost se jedná (respektive jednalo). Typicky se jako neplatná ujednání o smluvní pokutě posuzují případy, kdy je smluvní pokuta stanovena pro případ porušení všech povinností ze smlouvy, případně kdy je interpretována jako pokrývající tzv. zbytkové povinnosti a má se uplatňovat v případě porušení všech ostatních povinností ze sjednané smlouvy.

V těchto případech tak nelze určit, na jaké povinnosti se smluvní pokuta vztahuje a ustanovení tak nebude platné s ohledem na jeho neurčitost. Povinnost, která má být tedy smluvní pokutou utvrzena, by měla být, pokud možno, konkrétní.

Přinejmenším z opatrnosti tak lze doporučit smluvní pokutu ujednávat vždy pouze pro případ jednoznačných porušení konkrétních smluvních povinností.

Smluvní pokuta dále nesmí být ujednána příliš obecným způsobem. Například sjednání smluvní pokuty pro případ nedodržení podmínek „stanovených smlouvou nebo všeobecnými obchodními podmínkami“ není podle Nejvyššího soudu ČR dostatečně určité, mimo jiné pro vyloučení možnosti posouzení přiměřenosti smluvní pokuty ze strany soudu.

Judikatura klade důraz také na určitost výše smluvní pokuty. V praxi tomu bývá nejčastěji při odkazu na základ pro výpočet smluvní pokuty s více složkami, kdy není zřejmé, z jaké z nich má dojít k výpočtu konečné výše smluvní pokuty. Uvedené platí také pro situace, kdy není jasné, zda se jedná o smluvní pokutu vypočítanou z ceny s DPH či bez DPH. K této otázce se nedávno vyjádřil dokonce i Ústavní soud ČR, přičemž stanovil, že rozhodující (konečnou) cenou bude ta, kterou druhá strana skutečně zaplatí.

V otázkách smluvní pokuty a jejího výpočtu dochází k neustálému vývoji v judikatuře. Lze se tak setkat s rozhodnutími, ve kterých vyšší soudy upřednostňují platnost právního jednání před neplatností a mnohdy akceptují ujednání o smluvní pokutě obsahující výše uvedené deficity. Pro všechny případy lze však více než doporučit konzultovat ujednání o smluvní pokutě s odborníkem, aby bylo zaručeno, že bude v případě uplatnění smluvní pokuty dosaženo jejího účelu a oprávněná strana bude disponovat odpovídajícím rozsudkem. V opačném případě se mohou očekávané účinky a přínos smluvní pokuty obrátit proti oprávněné straně ve formě nákladů soudního řízení jako neúspěšného účastníka sporu.