Úroky z prodlení a dobré mravy v podnikatelských vztazích

Vymezení dobrých mravů

Ustálené vymezení dobrých mravů, jež je do dnešních dní citované nejen v judikatuře[2], ale i v komentářové literatuře, nalezneme v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 1997, sp. zn. 2 Cdon 473/96. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud dobré mravy vymezil jako „souhrn společenských, kulturních a mravních norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihují podstatné historické tendence, jsou sdíleny rozhodující částí společnosti a mají povahu norem základních.” 

Výše citovanou definici nepovažuji za příliš zdařilou, a proto byla oprávněně podrobena značné kritice ze strany právní doktríny.[3] Tímto vymezením totiž Nejvyšší soud zcela upustil od dynamického charakteru dobrých mravů, jež se v průběhu let vyvíjí, obdobně jako se vyvíjí společnost jako celek, když není možné v dnešní neustále se měnící době považovat za rozporné s dobrými mravy to, co bylo rozporné před několika desítkami let, ač je pravdou, že některé jevy budou nemravné bez ohledu na časové období. Dále lze tomuto vymezení oprávněně vytknout nedostatečný akcent na nutnost zkoumat dobré mravy vždy ve spojitosti s konkrétními okolnostmi případu.[4] 

Přiléhavější vymezení přinesl Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27. 11. 2002, sp. zn. 30 Cdo 664/2002, v němž konstatoval: „Dobré mravy jsou měřítkem hodnocení konkrétních situací, odpovídajícím obecně uznávaným pravidlům slušnosti v souladu s obecnými morálními zásadami demokratické společnosti.” Toto vymezení považuji za přiléhavější, neboť Nejvyšší soud již klade důraz na nutnost posuzovat dobré mravy v každém případě zvlášť při zohlednění všech skutečností.

Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu podtrhuje významnou roli dobrých mravů v rámci demokratické společnosti a vyzdvihuje primárně jejich interpretační funkci. Tím je navázáno i na odůvodnění prezentované v důvodové zprávě k zákonu č. 509/1991 Sb. a na rozhodovací praxi z období první Československé republiky[5], když je zdůrazněn subsidiární charakter dobrých mravů. Jinými slovy, je-li možné stanovit neplatnost právního úkonu na základě jiného ustanovení nebo korektivu, neměly by soudy maximu dobrých mravů zpravidla aplikovat. 

Judikaturu Ústavního soudu stran dobrých mravů lze považovat za výstižnější a přesnější. Význam dobrých mravů dle recentního pojetí Ústavního soudu „nabývá ústavně právní dimenze jako projev ústavní povinností soudce vyplývající z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod vycházet v každé věci z jejích konkrétních jednotlivých okolností, snažit se v každé věci nalézt její spravedlivé řešení a své rozhodnutí náležitě odůvodnit.“[6] S ohledem na princip dělby moci a princip právní jistoty však musí Ústavní soud zásadu dobrých mravů aplikovat střídmě a pouze ve výjimečných případech, jinak se tyto principy oslabují.

V usnesení ze dne 26. 2. 1998, sp. zn. II. ÚS 249/97 označil Ústavní soud dobré mravy za „souhrn etických, obecně zachovávaných a uznávaných zásad, jejichž dodržování je mnohdy zajišťováno i právními normami tak, aby každé jednání bylo v souladu s obecnými morálními zásadami demokratické společnosti.”, a dále v tomto usnesení uvedl: „Tento obecný horizont, který vývojem společnosti rozvíjí i svůj morální obsah v prostoru a čase, musí být posuzován z hlediska konkrétního případu také právě v daném čase, na daném místě a ve vzájemném jednání účastníků právního vztahu.“, čímž akcentoval povinnost přihlédnout k okolnostem konkrétní věci. V nálezu ze dne 5. 9. 2012, sp. zn. II. ÚS 3/10 Ústavní soud zdůraznil komplexní pojetí dobrých mravů a jejich roli jakožto prostředku pro zajištění spravedlivého řešení sporu, když judikoval: „Dobré mravy nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat praeter legem či dokonce contra legem, pokud jde o reprobaci jednání příčícího se dobrým mravům.“ 

Ústavní soud tedy dobré mravy vnímá nejen jako soubor mravních pravidel, ale také jako příkaz soudci rozhodnout vždy spravedlivě, to dokonce i v případě, že by to znamenalo odchýlit se od doslovného výkladu zákona, tedy rozhodnout nikoliv přímo podle pozitivního práva, avšak stále v souladu s ním (preater legem), anebo v krajních případech dokonce i proti zákonnému zákazu (contra legem)[7], pročež může být výjimečně i výkon práva, jenž odpovídá zákonu, shledán rozporný s dobrými mravy[8], a to zejména pokud se výkon práva projevuje nepřípustně v postavení některého ze subjektů závazkového vztahu.[9] Ústavní soud[10] i Nejvyšší soud[11] jako jednu ze složek dobrých mravů shodně vnímají slušnost, jejíž funkcí by mělo být právě ono rozumné a spravedlivé rozhodnutí v každém jednotlivém případě. 

S účinností nového civilního kodexu v roce 2014 nedošlo v přístupu k dobrým mravům v právní doktríně, ani v aplikační praxi, od výrazného odchýlení se od předchozího období. Z důvodové zprávy k občanskému zákoníku vyplývá, že dobré mravy „tvoří základ celého soukromého práva a soukromé právo z nich vyvěrá jako celek“[12], čímž se klade důraz na jejich univerzální použitelnost. Obdobně jako v novelizovaném OZ 1964 mají i v OZ dobré mravy především interpretační funkci, dále představují kritérium kogentnosti právního jednání, nejzazší korektiv autonomie vůle a v neposlední řadě kritérium neplatnosti právního jednání.[13] 

Relativně nenápadná, avšak podstatná, změna spočívá v tom, že zatímco za účinnosti OZ 1964 sloužila zásada dobrých mravů mj. jako korektiv výkonu práv a povinností, za stávající právní úpravy jsou dobré mravy výhradně korektivem právního jednání.[14] V tomto ohledu dochází k částečnému zúžení prostoru pro aplikaci dobrých mravů, neboť ne každý výkon práva a povinností je zároveň právním jednáním.[15] Výkon práv a povinností se nově hodnotí prostřednictvím obecného principu poctivosti ve smyslu ust. § 6 OZ, je-li mezi stranami zvláštní vztah důvěry, eventuálně prostřednictvím zákazu zneužití práva zakotveného v ust. § 8 OZ, ačkoliv i v rámci § 8 OZ nalézají dobré mravy uplatnění, jelikož mohou působit jako jedna z podkategorií, a tedy rovněž jako jedno z kritérií pro závěr o zneužití práva v daném případě.

S ohledem na odlišné vnímání hranice mravnosti v podnikatelských vztazích lze po přezkumu konkrétních okolností věci mezi podnikateli za konformní označit ještě takové jednání, které by bylo v případě nepodnikatelů posouzeno jako nemravné. Ústavní soud tento přístup doplňuje, když uvádí, že korektiv dobrých mravů, aby dostál svému smyslu, „musí zůstat "otevřen" v zásadě všemu, samozřejmě za pečlivého vyvažování vzájemně působících zájmů v konkrétní situaci, zejména právní jistoty a dalších zásad směřujících k zajištění stability a předvídatelnosti práva.“[16].

Úrok z prodlení v podnikatelských vztazích

Institut úroku z prodlení je upraven v ust. § 1970 OZ a násl. Podle ust. § 1968 OZ platí, že dlužník je v prodlení, nesplní-li svůj dluh řádně a včas. Je-li dlužník v prodlení se splácením peněžitého dluhu, vzniká věřiteli právo požadovat úrok z prodlení ve smyslu ust. § 1970 OZ. Toto ustanovení přitom stranám umožňuje sjednat si výši úroku z prodlení vlastní, nezávislou na výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb., a tedy i vyšší. Není-li však takové ujednání, aplikuje se zákonná výše úroku z prodlení, která je stanovena právě v § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. 

Funkce úroku z prodlení je podobná jako u smluvní pokuty, neboť plní jak motivační, tak kompenzační i sankční funkci. Smyslem je vést dlužníka k řádnému a včasnému plnění dluhu.[17] Současně je vhodné uvést, že se jedná o sankci automatickou, nastupující ex lege bez nutnosti jakéhokoliv zvláštního smluvního ujednání. Zároveň úrok z prodlení zčásti plní funkci kompenzační, jelikož nahrazuje věřiteli i část utrpěné újmy vzniklé mu opožděným plněním peněžitého dluhu, když se na náhradu škody podle dispozitivního ust. § 1971 OZ započítává. Úrok z prodlení představuje, na rozdíl od smluvní pokuty, příslušenství pohledávky.[18] Všechny tyto okolnosti, jakož i další okolnosti dané věci, je povinen soud vzít na zřetel, poměřuje-li ujednání o úroku z prodlení korektivem dobrých mravů.

Nepřípustně vysoké smluvní úroky z prodlení v podnikatelských vztazích

Otázkou, zda se dobré mravy v podnikatelských vztazích aplikují i za účinnosti OZ, se zabýval prvně Nejvyšší soud v rozsudku z 22. 9. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1490/2019, jelikož v poměrech OZ se do té doby jednalo o otázku v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu neřešenou. V tomto rozsudku řešil dovolací soud rozpor ujednání o výši úroku z prodlení ve smlouvě o úvěru uzavřené mezi podnikateli při výkonu jejich podnikatelské činnosti s dobrými mravy. Nejvyšší soud přitom dospěl k tomu, že status podnikatele jako profesionála (odborníka) v příslušné oblasti jej ani za účinnosti OZ nezbavuje ochrany dobrých mravů. Jedním dechem však dodal, že: „V případě podnikatele, který uzavřel smlouvu při svém podnikání, však zpravidla (s ohledem na jeho předpokládanou profesionalitu) nebude možné rozpor s dobrými mravy spatřovat v existenci hrubého nepoměru vzájemných plnění vzniklého tím, že při uzavírání smlouvy někdo zneužil jeho tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti.“ 

Citovaný rozsudek Nejvyššího soudu je tak významný v tom, že jako první za účinnosti OZ konstatuje, že zásada dobrých mravů se aplikuje v podnikatelských vztazích, když připomíná, že i v podnikatelském obchodním prostředí je nezbytné dodržovat etické normy a standardy spravedlivého jednání, čímž je chráněna poctivost a férovost v obchodních transakcích. Zároveň dodává, že ujednání o výši úroku z prodlení musí soud posuzovat vždy se zřetelem na všechny relevantní okolnosti, které vedly k sjednání tohoto úroku a které byly přítomny v době uzavírání příslušného právního jednání. Nejvyšší soud rovněž zúžil prostor pro aplikaci dobrých mravů v mezipodnikatelských vztazích, když judikoval, že zpravidla nebude možné nemravnost spatřovat v subjektivních znacích lichvy. 

Vědom si pestrosti smluvních vztahů, Nejvyšší soud dále uvedl, že nelze předem obecně určit všechny okolnosti, k nimž by měl nalézací soud při posuzování souladu daného ujednání o úroku z prodlení s dobrými mravy přihlížet. Pokusil se však dát soudům vodítko, na které aspekty by se měly zaměřit. Přitom znovu upozornil, že posuzovat lze jen ty okolnosti, jež zde byly v době uzavření smlouvy. Tyto aspekty lze ve stručnosti shrnout a rozdělit na následujících deset znaků: 

1. Posuzovat vždy pouze okolnosti, které existovaly v době uzavření smlouvy.
2. Zhodnotit důvody, jež vedly ke sjednání výše úroku z prodlení, a to v kontextu jejich funkce v dané věci. 
3. Určit, zdali úrok z prodlení v dané věci plní sankčně-motivační či kompenzační funkci. 
4. Zhodnotit rizikovost obchodu s ohledem na předchozí chování dlužníka a jeho aktuální situaci v době uzavírání smlouvy.
5. Stanovit rozsah případné újmy pro věřitele v případě nesplnění závazků dlužníkem, jakož i předpoklad vývoje újmy (jednorázová či postupně se navyšující).
6. Vzít na zřetel i další případné sankce za prodlení dlužníka a zohlednit jiný obdobný institut a případný způsob zajištění či utvrzení pohledávky. 
7. Zohlednit obchodní zvyklosti stran, historii obchodních vztahů, zavedenou praxi mezi stranami a posouzení adekvátnosti výše ze strany dlužníka.
8. Posoudit finanční situaci a majetkové poměry účastníků v době uzavření smlouvy a eventuálně vědomost o budoucích poměrech. 
9. Rozlišit, zda je dlužník drobný podnikatel či velká finančně zajištěná společnost, jakož i kritéria pro posuzování dobrých mravů v podnikatelských vztazích.
10. Zohlednit skutečnost, že v mezipodnikatelských vztazích je obecné vnímání hranice nemravnosti odlišné.

Nejvyšší soud tak akcentuje individuální okolnosti každého případu a upozorňuje, že není možné bez dalšího hodnotit pouze sjednanou výši denních sazeb úroku z prodlení v kontrastu se zákonnou výší úroků z prodlení, ale je nezbytné přihlížet též ke konkrétním aspektům dané věci, přičemž je nutno brát v potaz pouze skutečnosti známé v době uzavření smlouvy, nikoliv skutečnosti nastalé později, které platnost jednání ovlivnit nemohou, byť mají vliv na posouzení otázky prodlení a otázky mravnosti uplatnění konkrétního nároku.[19]

V rámci rubrikovaného rozsudku rovněž Nejvyšší soud vyjádřil svůj nesouhlas s ustálenou judikaturou Ústavního soudu, když poznamenal, že „obecně (bez přihlédnutí k okolnostem projednávané věci) nelze stanovit paušální „hraniční sazbu nemravnosti“ úroků z prodlení.“ Ústavní soud totiž v řadě svých rozhodnutích[20] de facto stanovil hraniční sazbu úroku z prodlení, jejíž překročení lze automaticky považovat za ústavně neakceptovatelné a nemravné, což bylo podrobeno kritice nejen ze strany Nejvyššího soudu, ale i právní doktríny.[21] Tuto kritiku sdílím, neboť paušálním stanovením hranice se odhlíží od individuálních aspektů a okolností dané věci, jejichž zohlednění je dobrým mravům inherentní.  

V tomto směru lze poukázat např. na nález Ústavního soudu ze dne 1. 4. 2019, sp. zn. II. ÚS 3194/18, v rámci něhož Ústavní soud dospěl k tomu, že „úroky z prodlení ve výši 0,5 % denně (182,5 % ročně) a vyšší jsou již ústavně neakceptovatelné podle nálezů sp. zn. I. ÚS 523/07 a sp. zn. I. ÚS 728/10, dokud nedojde k zásadní změně ekonomických poměrů nebo nebude formulován jiný způsob vyjádření nejvyšší ústavně přípustné výše úroků z prodlení.“. V bodu č. 43 citovaného nálezu však Ústavní soud na okraj poznamenal, že se „nevyjadřuje k případům, kdy se k placení úroků z prodlení v obdobné výši zavázal podnikatel nebo kdy je výkon rozhodnutí na zaplacení takových úroků z prodlení uložen podnikateli.“

Ústavní soud tak sice i nadále zastává názor, že úrok z prodlení ve výši 0,5 % denně je protiústavní, avšak pouze v mimopodnikatelských vztazích a nadto ponechává obecným soudům volné pole působnosti a prostor pro změnu. Na druhou stranu je třeba upozornit, že Ústavní soud nehodnotí výši úroku vždy takto dogmaticky, jelikož v nedávné minulosti zaujal i odlišný přístup. V rámci usnesení ze dne 13. 8. 2013, sp. zn. III. ÚS 1169/13, totiž posvětil úrok z prodlení ve výši 0,6 % denně jako souladný s dobrými mravy, neboť správně aproboval posouzení nalézacích soudů a Nejvyššího soudu, které v rámci rozhodování sporu přihlédly ke všem individuálním okolnostem dané věci a funkci, kterou úrok z prodlení v dané věci plnil. 

I přesto se lze ztotožnit s názorem Bányaiové, jež považuje nález Ústavního soudu ze dne 1. 4. 2019, sp. zn. II. ÚS 3194/18 za problematický, neboť rigidní zakotvení výše úroku z prodlení bez zohlednění konkrétních aspektů dané věci a funkce úroku z prodlení v daném případě, jak učinil Ústavní soud, není akceptovatelné, jelikož odhlíží od zmiňovaných individuálních faktorů a může vést až k případně nespravedlivým výsledkům. Ačkoliv z dogmatických závěrů stran výše úroku z prodlení Ústavní soud vyloučil podnikatele, neměly by tyto být činěny ani k osobám nepodnikatelským, neboť zohlednit konkrétní okolnosti věci (nejen) při aplikaci dobrých je nutno vždy, bez ohledu na postavení účastníků.

Nejvyšší soud na v úvodu analyzované rozhodnutí navázal rozsudkem ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019, v němž korektivem dobrých mravů přezkoumával dovolací soud platnost a výši sjednaného smluvního úroku ve smlouvě uzavřené mezi nebankovní společností poskytující úvěry a podnikatelem fyzickou osobou. V tomto rozhodnutí se dovolací soud vyjádřil mj. takto: „Jsou-li právním jednáním porušeny principy dobrých mravů, uplatní se tento korektiv i ve vztazích mezi podnikateli. Porušení korektivu dobrých mravů má za následek absolutní neplatnost právního jednání. Případný závěr soudu o absolutní neplatnosti ujednání stran pro rozpor s korektivem dobrých mravů je však zásahem výjimečným a vždy odůvodněným mimořádnými okolnostmi daného případu. Korektiv dobrých mravů přitom nevylučuje posouzení, zdali na právní poměry stran nedopadají jiná ustanovení občanského zákoníku poskytující právní ochranu jedné ze stran před zneužívajícím jednáním druhé strany (například právní úprava ochrany slabší strany).“ 

Dále v rozsudku ze dne 19. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 765/2020 Nejvyšší soud dovodil, že „jako neplatné pro rozpor s dobrými mravy lze posoudit ujednání o úroku z prodlení tehdy, pokud jím věřitel nesleduje naplnění svých legitimních zájmů, nýbrž zneužívá smluvní svobody k újmě svého smluvního partnera. Vždy je tak potřeba vážit, zda příslušné smluvní ujednání představuje legitimní (nikoliv zjevně excesivní) nástroj věřitele pro případ prodlení dlužníka, anebo (legitimními zájmy neodůvodněnou) sankci sloužící jen k vykořisťování druhé smluvní strany.“ Dovolací soud tak rovněž akcentoval rozdílnou aplikaci dobrých mravů ve vztazích podnikatelských a ve vztazích nepodnikatelských, neboť „je třeba mít na zřeteli, že obecné vnímání hranice mravnosti je v podnikatelských vztazích (s přihlédnutím ke specifikům těchto vztahů a jejich subjektů) odlišné od vztahů nepodnikatelských.“ 

Následkem rozporu ujednání o úroku z prodlení s dobrými mravy, stejně jako jakéhokoliv jiného právního jednání, je jeho absolutní neplatnost. V důsledku toho nastává situace, jako kdyby výše úroku z prodlení mezi stranami sjednána nebyla. Vyvstává tak zajímavá a praktická otázka, co tato skutečnost znamená pro věřitele a zdali ten v plném rozsahu ztrácí právo na úroky z prodlení, nebo snad soud v daném případě postupuje přiměřeně podle ust. § 577 OZ a výši úroku z prodlení sníží tak, aby odpovídala spravedlivému uspořádání práv a povinností stran, k čemuž se kloní např. Horák[22], nebo zdali soud postupuje analogicky podle ust. § 2051 OZ a výši úroku z prodlení sníží až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením dané povinnosti. 

Dosavadní rozhodovací praxi pak shrnul Nejvyšší soud v recentním rozsudku ze dne 25. 3. 2025, sp. zn. 25 Cdo 1317/2024, následovně: „Ujednání o úrocích z prodlení účastníků (obou podnikatelů) může však obecně podléhat přezkumu souladu takového ujednání s dobrými mravy. Podle § 580 o. z. neplatné je mimo jiné právní jednání, které se příčí dobrým mravům. K absolutní neplatnosti právního jednání přihlédne soud i bez návrhu, je-li rozpor s dobrými mravy „zjevný“ (§ 588 o. z.), tedy zřejmý, jednoznačný a nepochybný (viz rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020). Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1490/2019, a ze dne 19. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 765/2020, v případě výše úroků z prodlení sjednané podle § 1970 o. z. je třeba posuzovat soulad takového ujednání s dobrými mravy vzhledem ke všem okolnostem, které ke sjednání úroku z prodlení vedly a jež existovaly v době uzavření smlouvy. Nejvyšší soud přitom zdůraznil, že důvody, které vedly ke sjednání výše úroku z prodlení, je třeba hodnotit ve vztahu k plnění jeho funkcí v konkrétní věci. Teprve v případě, kdy smluvená sazba s přihlédnutím k individuálním poměrům dané věci již nesměřuje k plnění (legitimních) funkcí úroku z prodlení, tj. funkce sankčně-motivační a reparační (kompenzační), nýbrž se stává neodůvodněnou sankcí, která má vůči druhému smluvnímu partnerovi již jen šikanózní charakter, je namístě prolomit smluvní svobodu stran, zásadu autonomie vůle a zásadu pacta sunt servanda konstatováním neplatnosti takového ujednání pro rozpor s dobrými mravy.“

Zásah ze strany soudu a modifikace výše úroku z prodlení podle obecného moderačního práva soudu ve smyslu ust. § 577 OZ dle diplomanta nepřipadá v úvahu, a to i vzhledem k tomu, že důvod neplatnosti v takovém případě nespočívá v nezákonném určení množstevního či jiného rozsahu, ale je to právě vybočení z hlediska dobrých mravů, co způsobuje neplatnost právního jednání. Vzhledem k tomu nelze aplikovat moderační oprávnění soudu ve smyslu ust. § 577 OZ. Obdobné stanovisko je třeba zaujmout i k případné analogické aplikaci ust. § 2051 OZ, který je speciální úpravou k ust.§ 577 OZ a dává sice soudu právo snížit výši, ale pouze smluvní pokuty. Ustanovení § 2051 OZ je proto aplikovatelné pouze tam, kde zákon jeho aplikaci soudu explicitně umožňuje, což je v tomto případě smluvní pokuta, nikoliv však úrok z prodlení. 

Lze uzavřít, že je-li ujednání o nepřiměřeně vysokém úroku z prodlení prohlášeno za neplatné, postupuje se v takovém případě v souladu s ust. § 1970 OZ a aplikuje se zákonná výše úroku stanovená v § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.[23] I proto lze pokyn daný Ústavním soudem ve výše citovaném nálezu sp. zn. II. ÚS 3184/2018 obecným soudům, aby „stanovily výši úroků z prodlení, kterou lze ještě považovat za přiměřenou (a ústavní) a ve zbylé části exekuci zastavily“ za krajně problematický[24], neboť výše úroku z prodlení je stanovena zákonem, resp. podzákonným předpisem a soudy tak v případě excesivně vysokého úroku jeho výši, na rozdíl od smluvní pokuty, samy stanovit nemohou.

Excesivně nízké smluvní úroky z prodlení v podnikatelských vztazích

Jiná situace ovšem nastává v případě excesivně nízkého úroku z prodlení, neboť v tomto kontextu má zásada dobrých mravů taktéž nezpochybnitelný význam. I zde bude nezbytné zohlednit všechny konkrétní aspekty případu, zejména pak povahu předmětu plnění, zda je pro takovou odchylku od zákonné výše úroku z prodlení spravedlivý důvod a zda takové ujednání hrubě neodporuje obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku, jak blíže stanoví ust. § 1964 odst. 1 OZ. Právo podnikateli jakožto věřiteli se bránit proti ujednání o času plnění, o náhradě nákladů spojených s uplatněním pohledávky nebo právě o nepřiměřeně nízkém úroku z prodlení, které se odchyluje od zákona tak, že je se zřetelem k okolnostem případu pro věřitele zvláště nevýhodné, poskytuje právě ust. § 1964 OZ. 

Na tomto místě se sluší uvést, že stávající podoby ust. § 1964 OZ nabylo díky novele provedené zákonem č. 374/2022 Sb., jež transponuje čl. 7 směrnice 2011/7/EU. Novela odstranila dosavadní duplicitu v OZ, když spojila ust. § 1972 OZ a ust. § 1964 OZ do jednoho. Před účinností této novely se totiž věřitel mohl dovolávat neúčinnosti ujednání, které se odchylovalo od zákonné výše úroků z prodlení a současně bylo vůči věřiteli hrubě nespravedlivé, dvojím způsobem, a to právě skrze zmíněná ustanovení. Ta byla, zjednodušeně řečeno, v zásadě totožná a lišila se pouze marginálně, jak poznamenal Šilhán: „V otázce úroků z prodlení jsou obě ustanovení totožná, a je možno od § 1964 zcela abstrahovat. Ustanovení § 1964 nepřináší v otázce úroků z prodlení nic, co by nebylo výkladem možno dovodit ze samotného § 1972.“[25]

Novelou došlo současně ke stanovení nového následku v případě porušení tohoto ustanovení, a to sankce relativní neplatnosti. Ustanovení § 1964 odst. 2 OZ věta první zavádí právní fikci, jež vychází z čl. 7 odst. 2 směrnice 2011/7/EU, když praví, že „Ujednání, které právo věřitele na úroky z prodlení ve vztazích podle § 1963 vylučuje, se považuje za zvláště nevýhodné.“ Pakliže soud ujednání o výši úroku z prodlení z důvodu jeho nepřiměřeně nízké výše, nepřiměřeně nízké denní sazby či úplného vyloučení práva věřitele na úroky z prodlení prohlásí za neplatné, aplikuje se prostřednictvím § 1964 odst. 4 OZ primárně ust. § 1970 OZ, a tedy bude výše úroku z prodlení stanovena dle § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Eventuálně však může soud rozhodnout v zájmu spravedlivého řešení jinak, což je jeden z případů skýtající oprávnění soudu zasáhnout do autonomie vůle stran a rozdíl oproti excesivně vysokému úroku z prodlení, jehož neplatnost má za následek výlučně aplikaci § 1970 OZ, resp. výše uvedený § 2 nařízení vlády.

Změnu provedenou novelizačním zákonem č. 347/2022 Sb. tak lze považovat za pozitivní, neboť přináší formulační zpřesnění a odstranění dosavadní duplicity, a současně, v souladu se směrnicí 2011/7/EU, rozšiřuje dosah ustanovení o ujednání zkracující věřitelovo právo na náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky. 

Lze nepřiznat úroky z prodlení pro rozpor s dobrými mravy?

V neposlední řadě je pro praxi zajímavá otázka, zda je možné nárok věřitele na úroky z prodlení zcela nepřiznat, a to i tehdy, pokud se dlužník dostal do prodlení s úhradou peněžitého dluhu. Úvodem je přitom třeba konstatovat, že stejně jako jakýkoliv výkon práva, např. námitka promlčení, námitka neplatnosti právního jednání či odstoupení od smlouvy či uplatnění smluvní pokuty, i uplatnění konkrétního nároku na úroky z prodlení podléhá obecným korektivům a zásadám v podobě dobrých mravů, zásady poctivosti ve smyslu ust. § 6 OZ a zákazu zneužití práva dle ust. § 8 OZ. Jinak řečeno, i konkrétní nárok věřitele na úroky z prodlení, a to jak smluvní, tak zákonné, nemusí být přiznán, přestože bude uplatněn po právu, avšak v rozporu s těmito ekvitními zásadami. 

O takové situaci lze uvažovat např. tehdy, bude-li věřitel postupovat v rozporu se zásadou zákazu jednání v rozporu s vlastním dřívějším chováním (zákaz venire contra factum proprium), která je jednou ze složek poctivosti[26], ačkoliv bývá takové jednání často zařazováno i mezi charakteristické příklady zákazu zneužití práva. 

Tato zásada dopadá na situace, kdy se jedna strana určitým způsobem chová (koná i nekoná) či jinak přivodí u druhé strany vznik určitého přesvědčení, druhá strana z tohoto přesvědčení vychází a sama podle něj v dobré víře jedná, neboť není rozumného důvodu, proč by se na něj nemohla spolehnout, přičemž následně se první strana začne chovat v rozporu se svým předchozím jednáním, a způsobí tím druhé straně újmu. Otázku, zda druhá strana mohla s ohledem na jednání protistrany být v dobré víře a skutečně se na něj rozumně spoléhat, „bude nutno posoudit po důkladném zvážení všech okolností, včetně kupříkladu praxe, kterou si strany mezi sebou zavedly, apod.“[27]

Pokud tedy kupř. věřitel dlužníka výslovně ujistí, že úroky z prodlení vymáhat nebude, aby následně začal úrok z prodlení soudně vymáhat, měl by soud jeho žalobu zamítnout, a to pro zjevný rozpor se zásadou poctivosti, resp. zásadou zákazu jednání v rozporu s vlastním dřívějším chováním.

K obdobnému závěru lze přitom dospět z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 32 Cdo 617/2010, v němž dovolací soud řešil následující situaci.

Strany uzavřely leasingovou smlouvu, přičemž věřitel pohledávky ujistil v dopise žalovanou (zde leasingového nájemce), že pokud ta s leasingovým pronajímatelem uzavře dohodu o zrušení leasingové smlouvy a uhradí svůj závazek, bude věřitel neuhrazenou část pohledávky (v budoucnu splatné leasingové splátky) požadovat po leasingovém pronajímateli, a nikoliv po žalované. Žalovaná proto uzavřela dohodu o zrušení leasingové smlouvy s tím, že leasingový vztah bude vypořádán, avšak věřitel – v rozporu s předchozím písemným ujištěním – pohledávku za žalovanou postoupil třetí osobě, která ji poté vymáhala po žalované před soudem. Nejvyšší soud na základě všech skutkových okolností věci dovodil, že: „Jestliže - za těchto okolností - tento věřitel poté v rozporu se svým ujištěním pohledávku postoupil žalobkyni a ta ji vůči žalované uplatnila, jeví se tento postup žalobkyně a jejího právního předchůdce, byť z hlediska formálního je po právu, i z pohledu specifické etiky podnikatelského prostředí jako do té míry nekorektní a z hlediska zásad poctivého obchodního styku nepřijatelný, že si – z pohledu požadavku na prosazování principu ekvity v rozhodování soudů - poskytnutí soudní ochrany nezaslouží.“

Proto dovozuji, že nejen tehdy, kdy by se uplatněný nárok na úroky z prodlení příčil zásadě dobrých mravů, pocitovosti a zákazu zneužití práva, ale také např. tehdy, pokud by měl dlužník nést sankční následky za prodlení, které svým pochybením nijak nezpůsobil (platba např. nedošla včas jen proto, že technicky zkolaboval mezibankovní platební systém, což ovšem dlužník nemohl nijak ovlivnit ani předpokládat), by bylo v extrémních případech možno uvažovat o uplatnění obecných korektivů výkonu práva, což by vedlo k tomu, že výkon práva na úroky z prodlení by v takových případech mohl a měl být posouzen jako nepoctivý, resp. nemravný.

Je však třeba upozornit, že se objevují i odlišné názory, když např. Šilhán v tomto ohledu dovozuje, že „Takovou kvalifikaci nelze teoreticky zcela vyloučit, nicméně k takovému výkladu § 1970 se obecně nepřikláníme. Počítat je třeba s odpovědností skutečně objektivní. Peněžité prodlení je v zákoně upraveno speciálně a i vzhledem k poměrně standardizovaným a dobře předvídatelným způsobům realizace platebních transakcí je riziko z rozumných důvodů alokováno na dlužníka. Motivační účinky přidělených nákladů rizika působí ospravedlnitelným směrem. Riziko vzniku určitých (objektivních) komplikací je v každé transakci přítomno vždy. Jeho přiřazení právě dlužníkovi, pokud jde o platební vztahy, nejeví se v kontextu právního řádu jako celku nepřiměřené. Dlužník sám si především volí způsob provedení a postup přípravy úhrady (při hotovostní platbě) i svého poskytovatele bankovní služby při platbě bezhotovostní. Riziko tedy může ve velké míře sám ovlivnit a učinit dostatečná prevenční opatření.“[28].