Exces člena statutárního orgánu obchodní korporace a jeho schválení

Zastoupení sui generis

Nejvyšší soud ve svém rozsudku expressis verbis stanovil, že zastoupení členem statutárního orgánu není ani smluvní, ani zákonné, ale svého druhu (sui generis). Je sice pravdou, že zastoupení členem statutárního orgánu má smluvní charakter, přičemž jeho podstatné znaky a rozsah zástupčího oprávnění jsou stanoveny zákonem (navíc nezapomeňme na zápis člena statutárního orgánu do obchodního rejstříku), nicméně dle soudu takové zastoupení nemá charakter ani zmocnění zmocněnce jednajícího na základě plné moci, ani typického zákonného zástupce, natož opatrovníka právnické osoby. Pro veškerá specifika je tedy nutné ho charakterizovat jako sui generis.[1]

Na základě této premisy je pak soudem konstatováno, že na zastoupení členem statutárního orgánu nelze aplikovat ustanovení smluvního zastoupení Dílu 2, Hlavy III, Obecné části OZ, ani ustanovení zákonného zastoupení Dílu 3, Hlavy III, Obecné části OZ.[2] Pokud chybí speciální úprava u zastoupení členem statutárního orgánu obchodní korporace, aplikují se všeobecná ustanovení o zastoupení (Díl 1, Hlava III, Obecná část OZ), přičemž Nejvyšší soud explicitně zmiňuje ustanovení §§ 438 a 439 OZ jako taková, která nelze pro speciální úpravu obsaženou v § 164 OZ použít.[3] Je též dobré zmínit, že dle Nejvyššího soudu se na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu neaplikuje ustanovení § 431 OZ, jež upravuje překročení zástupčího oprávnění zástupcem podnikatele. Tedy neplatí, že pokud člen statutárního orgánu překročí své zástupčí oprávnění, je tímto právním jednáním právnická osoba vázána bez dalšího.[4]

Proces schválení jednání učiněného překročením zástupčího oprávnění

Člen statutárního orgánu má zastupovat právnickou osobu takovým způsobem, jaký je zapsán ve veřejném rejstříku. Při excesu zástupčího oprávnění buď proto, že člen statutárního orgánu jedná bez zástupčího oprávnění, nebo takové oprávnění překročí, je pak třeba aplikovat § 440 OZ.[5] Jinými slovy, dle textace zákonné normy zavazuje právní jednání obchodní korporaci pouze v případě, pokud takové excesivní jednání bez zbytečného odkladu obchodní korporace schválí.

Excesivní úkon člena statutárního orgánu může schválit za právnickou osobu právě ten, kdo je oprávněn právnickou osobu při daném právním jednání, jež je předmětem excesu, zastupovat. Forma schválení je pak čistě na obchodní korporaci, a to nehledě na vyžadovanou formu právního jednání zákonem.[6] Takové schválení pak může být jak výslovné, tak konkludentní tím, že se obchodní korporace začne řídit obsahem závazkového právního vztahu. Ať už je zvolena jakákoli forma dodatečného schválení, je vždy třeba dbát na to, aby byla vůle zástupce schvalujícího za právnickou osobu právní jednání neoprávněného zástupce zjevná.[7]

K samotnému schválení by pak mělo dojít co nejdříve od doby, co se o něm dozvěděla právnická osoba, resp. kdy se o něm dozvěděl ten člen statutárního orgánu, který měl při daném právním jednání právnickou osobu zastupovat.[8] Nejvyšší soud dodává, že není nutné, aby se o dané informaci dozvěděl další člen statutárního orgánu, pokud v obchodní korporaci existuje i jiná osoba, jejíž vědomost o této skutečnosti lze přičítat právnické osobě. Dle jiného rozsudku Nejvyššího soudu se tak může jednat i o ředitele pověřeného vedením společnosti nebo v určitých případech i o prokuristu.[9] Schváleným právním jednáním je pak právnická osoba vázána ex tunc.[10]

Od výše popsané ratihabice je ovšem nutné, dle Nejvyššího soudu, odlišit dodatečné právní jednání. Pokud tedy společnost zastupují při právním jednání dva členové statutárního orgánu společně, je nutné zkoumat, zda je úmyslem společné jednání (respektive, zda je společné jednání zřejmé) nebo nikoliv. Dodatečné právní jednání pak nezavazuje právnickou osobu ex tunc, ale ex nunc.[11]

Dobrá víra třetí osoby

I když byla třetí osoba ve zlé víře, a tedy věděla, že člen statutárního orgánu jedná mimo své zástupčí oprávnění, lze takové právní jednání právnickou osobou schválit. Zlá víra třetí osoby má pouze relevanci v rámci § 440 odst. 2 OZ v tom smyslu, zda může nebo nemůže po neoprávněně jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, případně aby nahradil třetí osobě škodu.[12]

Zároveň ale Nejvyšší soud konstatuje, že je jen těžko představitelné, že bude s ohledem na princip formální a materiální publicity dle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících třetí osoba v dobré víře v právní jednání neoprávněně jednajícího člena statutárního orgánu. Pokud tedy třetí osoba není v dobré víře, nebude právní jednání zavazovat ani právnickou osobu, ani neoprávněně jednajícího člena statutárního orgánu.[13]

Závěr

Díky rozsudku Nejvyššího soudu je snad vyjasněna podstata zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu a již nadále nebude dělat problémy aplikace příslušných ustanovení občanského zákoníku.

---

[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, ze dne 23. 7. 2019, bod 33.

[2] Ibid.

[3] Bod 30, Ibid.

[4] Bod 40, 41 Ibid.

[5] Bod 36, Ibid.

[6] Bod 45, Ibid.

[7] Ibid.

[8] Bod 46, Ibid.

[9] Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, ze dne 15. 11. 2017, bod 34.

[10] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, ze dne 23. 7. 2019, bod 47.

[11] Ibid.

[12] Bod 48, Ibid.

[13] Bod 49, Ibid.