Koncernové a holdingové struktury: Optimalizace, řízení a ochrana vašeho podnikání

Tento článek si klade za cíl poskytnout ucelený pohled na problematiku koncernů a holdingových struktur. Cílem není pouze podat suchý právní výklad, ale spíše demystifikovat klíčové pojmy, poukázat na skrytá rizika a ukázat, jak lze správným nastavením řízení a dokumentace proměnit tyto výzvy ve strategickou výhodu, která zajistí dlouhodobou ochranu a stabilitu podnikání. Pochopení vztahů mezi mateřskou a dceřinou společností a efektivní správa těchto vazeb je pro každého majitele nebo manažera klíčová.

1. Holding jako strategický nástroj pro moderní podnikání

Holdingová struktura je sofistikované uspořádání obchodních společností, které se vyznačuje tím, že jedna centrální firma (mateřská společnost) vlastní majetkové podíly v jiných firmách (dceřiné společnosti)[1]. Cílem je spravovat tyto společnosti z jednoho místa a využívat synergií, které by jinak nebyly možné. Dceřiné společnosti si přitom zachovávají svou právní samostatnost, což je základní rozdíl oproti fúzím nebo sloučením, při nichž právní subjektivita zaniká. Zatímco z ekonomického hlediska je holding definován jako centrální řízení, v českém právním řádu není holding jako takový výslovně vymezen. Jeho fungování je ale detailně upraveno v Zákoně o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), který definuje vztahy mezi ovládající a ovládanou osobou.

Pět klíčových výhod, které z holdingu můžete získat

1. Ochrana a rozložení rizik: Jedním z hlavních motivů pro vytvoření holdingu je omezení podnikatelského rizika. Struktura umožňuje oddělit jednotlivé obchodní aktivity do samostatných právnických osob, což efektivně izoluje rizika. V případě neúspěchu jednoho projektu nebo insolvence jedné dceřiné společnosti je ztráta omezena pouze na tuto konkrétní entitu a neohrozí celou skupinu. Pro oddělení finančního rizika u jednorázových nebo rizikových projektů se často zakládají takzvané Special Purpose Vehicles (SPV), které slouží jako účelové společnosti pro konkrétní projekt.
2. Centralizované a efektivní řízení: Holdingová struktura umožňuje, aby mateřská společnost vykonávala strategický vliv a kontrolu, aniž by musela přímo zasahovat do každodenního provozu dceřiných firem. To vede k úsporám z rozsahu díky sdílení podpůrných funkcí, jako je účetnictví, HR nebo právní služby. Mateřská společnost může nastavit jednotnou politiku a procesy, které zvyšují organizační efektivitu celé skupiny.
3. Daňová efektivita a optimalizace: Správně nastavená holdingová struktura přináší významné daňové výhody. Jedním z hlavních přínosů je osvobození od daně z příjmů při převodu dividend mezi mateřskou a dceřinou společností, pokud jsou splněny zákonné podmínky (např. minimální doba držení podílu a jeho výše). Tato struktura také umožňuje bezpečně a s nízkými náklady konsolidovat zisky celé skupiny a lépe plánovat cash flow. Daňová optimalizace je vnímána jako legální a dokonce žádoucí povinnost statutárních orgánů, pokud je prováděna v souladu se zákonem.[2] 
4. Snadnější expanze: Holdingy jsou ideálním nástrojem pro rychlou expanzi a to jak na domácím, tak na zahraničním trhu. Umožňují snadnější akvizice a integraci nových společností, ať už v rámci rozšiřování stávajících činností, nebo při vstupu do nových sektorů. Příkladem může být skupina DEK, která díky akvizicím společností BEST a Stachema významně rozšířila své působení.
5. Zjednodušení mezigeneračního nástupnictví: Pro rodinné firmy může holdingová struktura usnadnit převod majetkových podílů mezi generacemi. Ochrana majetku a efektivní správa v rámci rodiny jsou důležité aspekty, které lze řešit na úrovni holdingu.

2. Navigace právní džunglí: Klíčové pojmy a povinnosti

Zákon o obchodních korporacích (ZOK) nerozlišuje pouze mezi oddělenými a spojenými společnostmi, ale zavádí tři základní stupně propojení, které mají různé právní důsledky a s nimi spojené povinnosti a odpovědnost. Nejedná se pouze o akademické definice; správné posouzení, ve kterém stupni se vaše skupina nachází, je naprosto klíčové pro ochranu jejího majetku i pro osobní odpovědnost jejích jednatelů.

Jedna realita, tři právní úrovně: Ovlivnění, ovládání, koncern

ZOK rozeznává tyto tři úrovně vlivu:

• Ovlivnění: Nejnižší úroveň. Jde o jednorázový vliv, který může na činnost společnosti vyvinout jakákoliv osoba (tzv. "vlivná osoba"), aniž by byla nutně většinovým společníkem. Pokud takové ovlivnění způsobí společnosti újmu, vlivná osoba je povinna tuto újmu nahradit.[3] ZOK však nesankcionuje nepodstatný vliv.
• Ovládání: Vyšší úroveň vlivu, definovaná jako možnost prosazovat v obchodní korporaci rozhodující vliv, a to přímo nebo nepřímo upravená v § 74 a násl. ZOK. Zákon zavádí vyvratitelné právní domněnky ovládání, například nakládání s alespoň 40 % všech hlasů, pokud stejným nebo vyšším podílem nenakládá jiná osoba, nebo podíl 30 % hlasů na po sobě třech jdoucích jednání valné hromady, kdy tento podíl představoval více než polovinu hlasovacích práv přítomných osob.
• Koncern: Vrcholná forma podnikatelského seskupení. Jeho existence není jen ekonomická, ale má pevný právní základ v § 79 ZOK. Koncern vzniká, je-li jedna nebo více společností (řízená osoba) podrobena jednotnému řízení[4] jinou osobou nebo osobami (řídící osoba) za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů. Z právního hlediska platí, že každé ovládání je ovlivnění a každý koncern je ovládání, avšak nikoliv naopak. Pro majitele firem je tento rozdíl naprosto zásadní, protože "jednotné řízení" je materiálním předpokladem, který automaticky aktivuje celou sadu právních pravidel, včetně odpovědnostních pravidel a možnosti obrany.

Klíčový rozdíl, který vás může stát miliony: Přiznaný, nebo nepřiznaný koncern?

ZOK připouští, že v koncernu může zájem jedné řízené společnosti ustoupit zájmu celé skupiny, aniž by újma musela být nahrazena okamžitě[5]. To umožňuje strategické rozhodování, například přesun výroby nebo optimalizaci finančních toků. Tato klíčová výjimka z obecné odpovědnosti za újmu je však podmíněna splněním jedné, často přehlížené povinnosti: zveřejněním existence koncernu. Členové koncernu musí bez zbytečného odkladu uveřejnit informaci o své příslušnosti ke koncernu na svých internetových stránkách.

Tento jednoduchý krok odděluje takzvaný přiznaný koncern od nepřiznaného. A rozdíl v odpovědnosti je propastný. Zatímco řídící osoba v přiznaném koncernu může využít liberačních důvodů (např. prokázat, že újma byla vyrovnána v přiměřené době v rámci koncernu), u nepřiznaného koncernu tato možnost neexistuje. Za každou újmu je plně odpovědná, což je obrovské a zcela zbytečné riziko.

Následující tabulka ilustruje kritické rozdíly v povinnostech a odpovědnosti, které vznikají na základě prostého rozhodnutí o zveřejnění existence koncernu.

Kritérium	Přiznaný koncern	Nepřiznaný koncern
Existence	Jednotné řízení + zveřejnění na webu	Jednotné řízení bez zveřejnění
Právní základ	§ 79 ZOK, § 72 ZOK	§ 79 ZOK, § 71 ZOK
Odpovědnost za újmu	Neodpovídá, pokud je újma vyrovnána	Odpovídá v plném rozsahu
Možnost liberačních důvodů	Ano, pokud je prokázáno vyrovnání	Ne, nelze využít § 72 ZOK
Pravidla ručení	ZOK poskytuje specifickou ochranu věřitelům a minoritním společníkům, ale s odlišnou úpravou	Vlivná osoba ručí věřitelům za dluhy, které ovlivněná osoba nemůže splnit v důsledku ovlivnění

3. Když se sen o optimalizaci promění v noční můru: Skrytá rizika a odpovědnost

I přes veškeré výhody, které holdingová struktura nabízí, je nezbytné si být vědom rizik, která mohou ohrozit nejen finanční zdraví skupiny, ale i osobní majetek členů statutárních orgánů.

Osobní odpovědnost: Příběh jednatele, který ručil vlastním majetkem

Jednatelé a členové představenstev jsou ze zákona povinni jednat s péčí řádného hospodáře[6].  V rámci koncernu však může dojít k situaci, kdy jsou nuceni uposlechnout pokyn mateřské společnosti, který by mohl být v rozporu se zájmem jejich vlastní dceřiné firmy. Ačkoliv ZOK v případě přiznaného koncernu umožňuje jednatelům obranu, pokud jednali v souladu s koncernovou politikou, tato obrana neplatí, pokud je jednáním způsobena újma, která není vyrovnána.

Jednatel je povinen nahradit společnosti způsobenou škodu a v určitých případech, kdy společnost nedisponuje dostatkem majetku, ručí za její dluhy i svým soukromým majetkem. Odpovědnost člena statutárního orgánu je solidární a neomezuje se pouze na porušení péče řádného hospodáře, ale může vzniknout i v této souvislosti při porušení dalších povinností stanovených v účetních, daňových[7] nebo insolvenčních zákonech. Je klíčové mít na paměti, že pokud jednání řídící osoby vede k úpadku řízené společnosti, nemůže řídící osoba uplatnit liberační důvody a ponese plnou odpovědnost (§ 72 odst. 3 ZOK).

Převodní ceny (Transfer Pricing) pod drobnohledem Finančního úřadu

Jednou z nejčastějších oblastí, kde dochází ke sporům s finančními úřady, jsou takzvané převodní ceny (Transfer Pricing). Jde o ceny uplatňované u transakcí mezi kapitálově propojenými společnostmi v rámci jedné skupiny (např. servisní smlouvy, půjčky, prodeje zboží). Tyto transakce jsou pro Finanční správu prioritou, neboť umožňují daňovou optimalizaci, kterou však může správce daně zpochybnit. Ačkoliv je daňová optimalizace legální, stává se problematickou, pokud je jejím jediným účelem snížení daňové zátěže bez ekonomického a racionálního smyslu.

Důkazní břemeno při obhajobě převodních cen leží na podnikateli. Pro obhajobu je nezbytné, aby ceny sjednané uvnitř skupiny odpovídaly principu tržního odstupu (Arm’s length principle), tedy aby byly totožné s cenami, které by si sjednaly nezávislé subjekty. Bez řádné a detailní dokumentace převodních cen hrozí riziko doměření daně, penále, úroků z prodlení a poškození reputace. Tento trend je celosvětový a je podporován akčním plánem OECD (BEPS)[8], což zvyšuje pravděpodobnost, že se české finanční úřady na tuto oblast zaměří s rostoucí intenzitou.

Když jedna společnost zaplatí za druhou: Soudní spory v koncernu

Složitá struktura koncernů může vést k mezinárodním sporům, a to jak s jinými podnikatelskými subjekty, tak i se státy. V jednom z nedávných případů Soudní dvůr EU rozhodl[9], že dceřiná společnost může ručit za škodu způsobenou nekalým jednáním mateřské firmy (například kartelovou dohodou), pokud tvoří "hospodářskou jednotku". Tento případ ukazuje, že v očích soudů nemusí být společnosti v koncernu vnímány jako striktně oddělené entity a poškození tak mohou vymáhat náhradu po celé skupině, nejen po původním viníkovi.

Česká republika se v minulosti potýkala s řadou mezinárodních arbitráží, které proti ní vedly zahraniční holdingy. Tyto spory se týkaly žalovaných částek v řádech miliard korun a jejich důvody sahal od legislativních změn v oblasti obnovitelných zdrojů energie až po údajné zmaření developerských projektů. Přestože ve většině případů Česká republika spory vyhrála, tyto příklady ilustrují, jak vysoké mohou být sázky a jak komplexní právní střety se v rámci koncernových struktur odehrávají.

Následující tabulka přehledně shrnuje nejvýznamnější rizika spojená se správou koncernu a jejich možné dopady.

Oblast rizika	Příklad z praxe	Potenciální dopad
Osobní odpovědnost statutárních orgánů	Jednatel X jedná na pokyn mateřské společnosti, což poškodí dceřinou firmu a nedokáže újmu vyrovnat.	Ručení celým soukromým majetkem.
Daňová kontrola	Finanční úřad zpochybní převodní ceny, protože nebyly v souladu s tržním principem a nebyla k nim připravena dokumentace.	Doměření daně, penále a úroků z prodlení.
Insolvence	Jednání mateřské společnosti vede k úpadku dceřiné firmy.	Mateřská společnost nemůže uplatnit liberační důvody a ručí za dluhy.
Soutěžní právo a újma	Dceřiná společnost Y ručí za pokutu za kartelovou dohodu, které se dopustila její mateřská společnost.	Soudní spory, pokuty a poškození dobré pověsti celé skupiny.

4. Stavba pevného základu: Efektivní řízení a prevence

Správa koncernu by neměla být reaktivní, ale proaktivní. Místo řešení problémů až ve chvíli, kdy nastanou, je klíčové vybudovat pevný právní a dokumentační základ, který jim předejde.

Zpráva o vztazích: Klíčový dokument pro ochranu a transparentnost

§ 82 ZOK ukládá statutárnímu orgánu každé ovládané osoby povinnost vypracovat písemnou zprávu o vztazích za uplynulé účetní období. Tato zpráva musí být vypracována do tří měsíců po skončení účetního období a má zásadní význam pro zajištění transparentnosti a ochranu společníků, věřitelů a obchodních partnerů.

Zpráva o vztazích je klíčovým nástrojem, který pomáhá odpovědným osobám jednat s péčí řádného hospodáře. Její obsah musí být komplexní a detailní, aby poskytl reálný obraz o začlenění společnosti do koncernové struktury. ZOK taxativně vyjmenovává, co vše musí zpráva obsahovat, včetně:

• Struktury vztahů mezi ovládající a ovládanou osobou a mezi ostatními ovládanými osobami v rámci skupiny. Ideální je vztahy popsat ve schématu (grafu), který zřetelně zobrazí horizontální, vertikální a diagonální vazby.
• Úlohy ovládané osoby v rámci celé struktury (např. zda jde o projektovou nebo servisní společnost).
• Způsobu a prostředků ovládání (např. prostřednictvím valné hromady, akcionářské dohody nebo dominantní společenské pozice).
• Přehledu veškerých jednání a vzájemných smluv mezi propojenými osobami za uplynulé účetní období.
• Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích z těchto vztahů a posouzení rizik, která z nich vyplývají.

Pokud by statutární orgán neměl pro vypracování zprávy potřebné informace, je i tak povinen ji vyhotovit a tuto skutečnost s vysvětlením uvést. Připravovaná zpráva by měla být co nejtransparentnější a vyhýbat se účelovému zamlčování informací.

Vypracování zprávy není pouhou formalitou. Pokud ji společnost povinně zpracovat má a neuveřejní ji ve sbírce listin obchodního rejstříku, může to vést k sankcím, jako je pokuta a v krajním případě i k zákazu činnosti do 1 roku.[10] 

Pevná pravidla hry: Role interních smluv a směrnic

„Jednotné řízení,“ které definuje existenci koncernu, musí mít transparentní a srozumitelný rámec. Tento rámec tvoří interní směrnice a koncernové pokyny. Tyto pokyny slouží jako závazné nástroje řízení, které umožňují mateřské společnosti efektivně koordinovat činnost celé skupiny. Vydávání takových pokynů však musí být v souladu se zákonem, což zahrnuje jejich řádné projednání a doručení řízeným osobám.

Kromě korporátního řízení je nezbytné myslet na soulad s předpisy (compliance). Příkladem může být implementace whistleblowingových systémů a interních směrnic o ochraně osobních údajů (GDPR), které se často nastavují na úrovni celé skupiny. Důkladná interní dokumentace, včetně servisních smluv a smluv o poskytování služeb, navíc zajišťuje transparentnost transakcí mezi jednotlivými členy skupiny.

Strategická dokumentace jako štít, který vás ochrání

Proaktivní právní management se v koncernu opírá o pečlivou dokumentaci, která slouží jako obrana před riziky. Mezi klíčové dokumenty patří zejména dokumentace převodních cen. Jak již bylo uvedeno, důkladná a profesionálně zpracovaná dokumentace převodních cen je nezbytným štítem, který chrání před zpochybněním ze strany finančního úřadu. Tato dokumentace musí být založena na mezinárodních doporučeních a prokázat, že transakce mezi propojenými subjekty odpovídají tržnímu odstupu (Arm’s length principle).[11]

Tato dokumentace není pouhou byrokratickou zátěží. Je to proaktivní nástroj, který dokazuje integritu rozhodovacích procesů v koncernu, snižuje riziko finančních postihů a výrazně usnadňuje obhajobu v případě jakýchkoliv sporů.

Závěr: Proměňte rizika v příležitosti

Správa a optimalizace koncernových a holdingových struktur je komplexní a dynamická disciplína, která spojuje obchodní strategii s právním inženýrstvím. I když přináší obrovské výhody ve formě diverzifikace rizik a daňové efektivity, její komplexita může vést ke skrytým právním pastem a finančním postihům. Klíčem k udržitelnému úspěchu není vyhýbat se těmto rizikům, ale aktivně je řídit.

Odborná právní pomoc je v tomto kontextu nepostradatelná. Zkušená advokátní kancelář dokáže poskytnout strategické poradenství ve všech fázích života společnosti. Od počátečního nastavení vnitroskupinových vztahů a přípravy klíčových dokumentů, jako jsou akcionářské dohody a koncernové politiky, přes průběžnou správu a poradenství v oblasti daňové optimalizace a transfer pricingu, až po zastupování v soudních sporech a arbitrážích.

Zabezpečení vaší koncernové struktury není pouhou formalitou. Je to investice do budoucího klidu a stability. Důkladné nastavení interních procesů a správná dokumentace jsou základy, na kterých můžete stavět svůj další růst. Nenechte, aby se váš úspěch stal zdrojem budoucích problémů. Přeměňte ho v udržitelný růst s pevnou právní ochranou po vašem boku.

---

[1] Toho lze dosáhnout založením dceřiné společnosti nebo přeměnou formou rozdělení vyčleněním.

[2] Významnou daňovou výhodou je možnost vnitropodnikového financování. Výhodou půjček v rámci propojených osob je zejména daňová uznatelnost úroků za podmínek splnění transferových cen a pravidel nízké kapitalizace, dále možnost zápůjčky bez zajištění, zástavy a s rychlou možností změny (prominutí jedné splátky) kdykoli během splácení, úvěr z půjčky nejde třetím osobám, ale zůstává ve skupině a tyto skupiny nejčastěji využívají tzv. cash pooling, kdy v podstatě jedna společnost je takovou "interní bankou" celé skupiny. Od klasického bankovního úvěru se liší zejména rychlostí, flexibilitou a plnou kontrolu nad alokací kapitálu.

[3] § 71 ZOK (1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci (dále jen „vlivná osoba“) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování obchodní korporace (dále jen „ovlivněná osoba“) k její újmě, tuto újmu nahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivnění v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu ovlivněné osoby. (2) Neuhradí-li vlivná osoba způsobenou újmu nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené lhůtě, nahradí i újmu, která v této souvislosti vznikla společníkům ovlivněné osoby.

[4] Jednotným řízením je vliv řídící osoby na činnost řízené osoby sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu.

[5] Újma musí být uhrazena v přiměřené době a v rámci koncernu vyrovnána přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.

[6] Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou (§ 53 ZOK).

[7] Dle rozhodnutí Nejvyššího správního soud ČR (NSS) č. j. 10 Afs 4/2024-38 může o porušení péče řádného hospodáře rozhodnout i sám finanční úřad jako správce daně a není třeba čekat na rozhodnutí civilního soudu, což má významné dopady.

[8] Base Erosion and Profit Shifting) je soubor opatření proti erozi daňového základu a přesouvání zisků do zemí s nízkým nebo nulovým zdaněním.

[9] Soudní dvůr EU se zabýval otázkou odpovědnosti dceřiné společnosti za protisoutěžní jednání její mateřské firmy v případu, který se týkal společnosti Daimler AG a její dceřiné společnosti Mercedes Benz Trucks España SL (MBTE).

[10] § 9 odst. 2 písm. a) bod 1.  zákona č. 251/2016 Sb., o některých přestupcích a § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.

[11] Zjednodušeně řečeno, pokud mateřská společnost poskytne své dceřiné firmě službu, jako je například právní poradenství, musí za ni účtovat takovou cenu, jakou by za ni zaplatila jakákoliv jiná, cizí firma na volném trhu. To samé platí i v čistě vnitrostátní skupině.