Koupě obchodního závodu - k některým předpokladům uplatnění práv z vadného plnění

V tomto kontextu je velmi významná problematika vadného plnění a způsobu uplatňování příslušných nároků. Záměrem toho­to článku je poukázat na některé otázky uplatňování nároků z vadného plnění.

Úvodem

Historicky zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obchodní zákoník"), upravoval smlouvu o koupi podniku podrobně v rámci speciálního smluvního typu. Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občan­ský zákoník"), nepřebral tento koncept, když ve zvláštním pododdílu zařazeném v rámci ustanovení o koupi upravuje několik specifických otázek týkajících se koupi závodu vý­slovné, v ostatním se uplatní obecná právní úprava koupě. Věcně však speciální ustanovení týkající se závodu úzce navazují na právní úpravu obsaženou dříve v obchodním zákoníku, a je tak možné navázat na judikaturu a výkla­dy k dřívější právní úpravě.[3] Rovněž obecná úprava práv z vadného plnění u kupní smlouvy vychází z obchodního zákoníku.

Vzhledem k různorodé povaze obchodních závodů lze říci, že v praxi neexistuje zcela standardizovaná smlouva o koupi závodu, neboť každý takový prodej je zcela jedineč­ný. Při přípravě a vyjednávání je tak vždy nutné postupovat velmi kvalifikovaně a příslušné kvalitativní a kvantitativní parametry obchodního závodu náležitě specifikovat. Vzhle­dem k relativně vyšší složitosti posouzení, zda byl předmět kupní smlouvy prodávajícím dodán řádně, dané komplexní povahou obchodního závodu, je potřebné věnovat zvýšenou péči při kontraktaci též podmínkám zjišťování vad a způso­bu jejich uplatnění.

Občanský zákoník dnes ve vztahu ke koupi závodu a náro­kům z vadného plnění zmiňuje v § 2179 dispozitivně toliko, že v zápisu o předání závodu strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se kupujícímu předává, jakož i všeho, co chybí, ač to podle smlouvy nebo účetních záznamů závod spoluvytváří. Prodávající v zápisu také kupujícího upozorní na vady předmětu prodeje, o kterých ví, nebo o kterých vědět měl a mohl. V ostatním se tak plně uplatní obecný režim práv z vadného plnění (§ 1914 a násl.) a dále zvláštní úpra­va následků vadného plnění při koupi movité věci (§ 2099 a násl.), případně též právní úprava koupi nemovité věci (§ 2129).[4]

Zjištění vady

Věc je vadná, nemá-li vlastnosti stanovené v § 2095 a 2096, za vadu se považuje i plnění jiné věci, vady v dokla­dech nutných pro užívání věci, dodání jiného zboží či jiné­ho počtu, pokud není vhodná pro účel patrný ze smlouvy nebo pro účel obvyklý. V případě závodu půjde o vlastnosti specifikované v kupní smlouvě návazně na § 2175, vztažené k unikátní povaze závodu a záměru kupujícího závod dále provozovat určitým způsobem. Hledisko obvyklého účelu jako měřítka vadnosti, resp. bezvadnosti, v případě koupě závodu tedy nelze použít bez další specifikace v rámci kupní smlouvy. Měřítkem by zde měly být parametry závodu sjed­nané prodávajícím a kupujícím ve smlouvě anebo účel kou­pě patrný ze smlouvy - zpravidla výdělečné provozování závodu určitým způsobem.[5] Jiné záměry a účely kupující­ho, které pro prodávajícího nebyly a nemohly být nikterak zřejmé, jsou pro účely odpovědnosti za vady irelevantní.[6] Přičemž aplikace konceptu „obvyklého účelu" pro specifi­kaci vady, běžná u movitých věcí, je u obchodního závodu možná jen velmi obtížně.[7]

Klíčovým aspektem, který determinuje možnost uplat­nění práva z vadného plnění, je vlastní identifikace vady kupujícím, resp. okamžik, kdy k identifikaci ze strany kupujícího dojde. Obecně prodávající odpovídá za vadu, kterou má zboží v okamžiku, kdy přechází nebezpečí škody na zboží na kupujícího, i když se vada projeví až po této době. Prodávající odpovídá též za jakoukoli vadu, jež vznikne po této době, je-li způsobena porušením jeho povinností.[8]

Při převzetí a prohlídce věci se vyhotoví zápis o předání věci. Nejpozději při vyhotovení zápisu o předání závodu má prodávající povinnost kupujícího upozornit na vady před­mětu prodeje, o kterých ví nebo o kterých vědět měl a mohl, např. na nedobytnost některých pohledávek či na pohledáv­ky vzniklé před prodejem závodu, které nesouvisí s jeho běžnou činností, stejně tak na dluhy náležející k závodu. Absence takového upozornění způsobuje, že dluh na kupu­jícího nepřechází, pokud jej nemohl rozumně předpokládat. Kupující nemá práva z vadného plnění, jedná-li se o vadu, kterou musel s vynaložením obvyklé pozornosti poznat již při uzavření smlouvy (zjevná vada). To však neplatí, ujistil-li ho prodávající výslovně o bezvadnosti věci v kupní smlouvě nebo zastřel-li vadu lstivě.[9]

Dostatečná péče či obvyklá pozornost zde představuje rozsah ověření, provozních zkoušek atp., které jsou ob­vykle vykonávány v příslušném hospodářském odvětví pro posouzení vlastností určitých věcí.[10] Obvykle tento poža­davek nezahrnuje provádění specifických testů či mimo­řádných vyhodnocení - tento zvýšený standard povinností na straně kupujícího je ovšem možné si specificky sjednat. I zde se uplatní korektiv dobrých mravů, když specifické testování či ověření znalcem nebo auditorem nutně impli­kuje zvýšené náklady a nároky na stranu kupující. Vzhle­dem k dispozitivní povaze této úpravy však stranám není bráněno v tom, aby si sjednaly specifický standard pro ově­řování vad - všech nebo jen některých, ve formě znalec­kého posudku, auditu či jiného kvalifikovaného způsobu ověření.

Lhůty pro oznámení vady

Kupující je obecnou právní úpravou veden k tomu, aby vynaložil dostatečnou péči a vady zjišťoval co nejdříve tak, aby došlo k omezení doby nejistoty o existenci vad a otáz­ce odpovědnosti za vady na straně prodávajícího. Návazně je kupující povinen bez zbytečného odkladu prodávajícího na vadu upozornit (notifikační povinnost). Pro splnění po­vinnosti oznámit vadu zákon rozlišuje lhůtu subjektivní, kdy má kupující povinnost vadu oznámit prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, co ji kupující mohl při dostatečné péči zjistit, a jednak lhůtu objektivní, a to dva roky od ode­vzdání věci.

Specifikace, kdy přesně nastává okamžik, v němž kupu­jící mohl, při dostatečné péči, vadu zjistit, může být vzhle­dem ke komplexní povaze obchodního závodu, rozsahu aktiv a dluhů, obsáhlosti a strukturovanosti personálních a dalších složek závodu, otázkou poměrně složitou. Občan­ský zákoník subjektivní lhůtu pro oznámení vady upřesňuje tak, že u zjevné vady počíná v okamžiku, kdy ji mohl kupující při včasné prohlídce a dostatečné péči zjistit, u vad skrytých od okamžiku, kdy vadu mohl zjistit při dostatečné péči. Vý­razně náročnější může být určení toho okamžiku u vad, kte­ré se projevují až při provozu závodu, včetně vad zjištěných při kontraktaci s obchodními partnery, inventarizaci, revizi účetnictví, auditu nebo dalších činnostech realizovaných v souvislosti s provozem obchodního závodu, což může na­stat i po delší době od převzetí podniku, např. několik mě­síců. V mnoha případech může zjištění či ověření existence vady vyžadovat expertní či znalecké posouzení, popřípadě i právní analýzu, neboť nelze obecně předpokládat, že by kupující sám měl vždy dostatečný rozsah potřebných odbor­ných znalostí.

Účelu stanovení časového limitu pro oznámení vady ku­pujícím prodávajícímu lze rozumět jako stanovení objektivizujícího mechanismu, jehož smyslem je ochránit prodá­vajícího v případech, kdy by pozdní upozornění na vadné plnění ze strany kupujícího mohlo vést k zvyšování poten­ciální škody mající původ v předmětné vadě. Dikce záko­na, užívající pojmy „včas", resp. „bez zbytečného odkladu" indikuje určité zvýhodnění zájmům prodávajícího, když má jít o relativně krátkou dobu. Vždy je však nezbytné délku této lhůty vykládat v kontextu konkrétního posuzo­vaného případu.[11] Zejména by tato lhůta měla být přimě­řená, tzn. dostatečně dlouhá tak, aby objektivně poskytla kupujícímu adekvátní časový prostor pro posouzení všech indicií a věcných aspektů předmětné vady, možnost zís­kat a ověřit podklady nezbytné pro řádné oznámení vady, zvláště jsou-li pro notifikaci vady ve smlouvě stanoveny zvláštní podmínky, kupř. specifická technická dokumen­tace či znalecké ověření existence vady a její povahy či dopadu na další provozování podniku kupujícím. Pojem bez zbytečného odkladu je nutné vykládat tak, že se jed­ná o dobu potřebnou k provedení všech kroků nezbytných pro formulaci a adekvátní doložení příslušného nároku kupujícího stran vady, kterou hodlá vytknout, včetně doby potřebné pro schvalovací procedury v rámci interní orga­nizační struktury kupujícího. I tato subjektivní lhůta by měla adekvátním způsobem balancovat zájmy obou stran, a zejména v případě větších nároků na dokumentování vady kupujícím pro účely jejího řádného oznámení by ne­měla být vykládána restriktivně v neprospěch kupujícího. Včasnost oznámení by neměla být zneužívána prodávají­cím k odmítnutí vady neboť hlavní smysl subjektivní lhůty je ochránit prodávajícího v případě, že by pozdním ozná­mením mohlo dojít k zhoršení vady, respektive k zvýšení nároku kupujícího. Toto potvrzuje též stanovení objektiv­ní lhůty k uplatnění vad zákonem na dva roky od odevzdá­ní věci.

Vzhledem k tomu, že se jedná o úpravu dispozitivní, mo­hou si strany v kupní smlouvě sjednat lhůtu odlišně. V pří­padě koupě závodu je specifická smluvní úprava zcela na místě tak, aby byly adekvátně zohledněny zájmy obou stran, resp. náročnost zjištění vady. Pro různé typy vad je možné sjednat též různě dlouhé doby, kde korektivem pro smluvní úpravu bude zásada dobrých mravů a sjednání lhůt v dobré víře.[12]

Objektivní lhůta uvedená v § 2112 vymezuje maximál­ní časový úsek od okamžiku přechodu nebezpečí škody na věci, kdy kupující může uplatňovat nároky z vadného plnění. Představuje tak mechanismus chránící prodávající­ho před uplatňováním nároků kupujícím po uplynutí nepři­měřeně dlouhé doby od převzetí předmětu koupě. Po jejím uplynutí je vliv prodávajícího na parametry předmětu koupě již velmi vzdálený. Je-li však vada důsledkem skutečnosti, o které prodávající v době předání závodu věděl nebo musel vědět, potom jej tato lhůta nechrání. Na druhou stranu pro kupujícího představuje tato limitace významné omezení jeho práv. Opět lze vzhledem k dispozitivní povaze zákonné úpravy i tuto objektivní lhůtu stanovit smlouvou odlišně, a to i pro různé druhy vad, při respektování korektivu dobrých mravů.

Způsob oznámení vady

Pro vlastní oznámení vady kupujícím zákon nestano­ví bližší požadavky, obecně si tak lze představit jakýkoliv úkon adresovaný a dle § 570 došlý prodávajícímu, z nějž bude zjevně plynout vůle kupujícího notifikovat vadu. Ob­sah oznámení zákon blíže nespecifikuje, půjde o specifikaci pochybení prodávajícího ohledně kvality a kvantity plnění, absentujících, neúplných či nesprávných dokladů k závodu, včetně účetní dokumentace. Je možné, aby smlouva stanovi­la specifické náležitosti a způsob notifikace. Smlouva může též vázat oznámení vady k současnému uplatnění nároku z vadného plnění kupujícím, zpravidla slevy z kupní ceny. Sjednání konkrétního způsobu notifikace a specifikace do­kumentace nezbytné k oznámení by mělo zohlednit povahu předmětné vady. Jistě však nemá být stanoveno způsobem významně ztěžujícím oznámení vady.

Občanský zákoník posiluje práva kupujícího a opouští koncepce prekluze práv z vadného plnění uplatňovanou obchodním zákoníkem.[13] Opožděná notifikace vad vůči prodávajícímu nevede k zániku práva kupujícího ze záko­na, soud k němu ex officio nebude přihlížet. Soud práva z vadného plnění kupujícímu v takovém případě nepřizná pouze, vznese-li v tom směru prodávající námitku. Prodá­vající však nemá právo na námitku, je-li vada důsledkem skutečnosti, o které prodávající v době odevzdání věci vě­děl nebo musel vědět.

Uplatnění nároků z vadného plnění

U vadného plnění a porušení smlouvy o koupi závodu pod­statným způsobem může kupující zvolit, zda využije svého práva

1. požadovat odstranění vad dodáním náhradních věcí namísto věcí vadných, dodání chybějícího zboží a odstranění právních vad,
2. požadovat odstranění vad opravou věcí tvořících závod, jestliže vady jsou opravitelné,
3. požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo
4. odstoupit od smlouvy.

Kupující je povinen sdělit prodávajícímu, jaké právo si zvolil, při oznámení vady nebo bez zbytečného odkladu poté. Základním předpokladem pro uplatnění nároku z vadného plnění je realizace notifikační povinnosti kupu­jícím - v souladu se zákonnými a smluvními podmínkami. Výběr práva je nutné realizovat zároveň s oznámením vady anebo bez zbytečného odkladu po oznámení. Obdobně jako u samotného oznámení vady se jedná o lhůtu, jejíž délku je vždy nezbytné vykládat v souvislosti s konkrétní­mi okolnostmi posuzovaného případu, zejména se zohled­něním komplikovanosti posouzení dopadů vadného plnění na funkčnost a další hospodářskou využitelnost předmětu plnění, což v případě obchodního závodu může být velmi komplikovaný proces. Vyhodnocení si může vyžádat po­drobnější prověřování s ohledem na často velmi významný ekonomický dopad na kupujícího,[14] což v praxi implikuje nezbytnost delšího času pro takové ověření a posouzení, neboť je často nutné, aby kupující do tohoto procesu za­pojil různé poradce (právní, účetní a daňové, technické, atd.). Provedenou volbu práva z vadného plnění nemůže kupující změnit bez souhlasu prodávajícího.

V případě, že kupující řádně notifikuje vady, ovšem neuplatní včas příslušné právo z vadného plnění, postupuje se jako u nepodstatného porušení smlouvy. Kupř. pokud smlouva předpokládá uplatnění konkrétního nároku kupu­jícím zároveň s oznámením vady prodávajícímu, přičemž kupující do notifikace výběr nároku z vadného plnění nezahrne. Zde má kupující právo pouze na odstranění vady, anebo na přiměřenou slevu z kupní ceny.

Neodstraní-li prodávající vady v přiměřené lhůtě či oznámí-li kupujícímu, že vady neodstraní, může kupující poža­dovat místo odstranění vady přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo může od smlouvy odstoupit. Vzhledem k povaze věci je při prodeji obchodního závodu v této situaci nejčastěji aplikovaným nárokem uplatnění slevy z kupní ceny. Do­kud kupující neuplatní právo na slevu z kupní ceny nebo neodstoupí od smlouvy, může prodávající dodat to, co chybí, nebo odstranit právní vadu. Jiné vady může od­stranit podle své volby opravou věci nebo dodáním nové věci, volba však nesmí kupujícímu způsobit nepřiměřené náklady. Neodstraní-li prodávající vadu věci včas nebo vadu věci odmítne odstranit, může kupující požadovat slevu z kupní ceny, anebo může od smlouvy odstoupit. Provedenou volbu nemůže kupující změnit bez souhlasu prodávajícího.

V praxi se často vyskytují případy, kdy kupující řádně oznámí vady a současně nezaplatí část kupní ceny. Tímto jednáním se snaží vyvolat tlak na prodávajícího k odstranění vad. V takovém případě se jistě jedná o postup podle zákona, ovšem s tím omezením, že neprovedená platba odpovídá pří­padné slevě z ceny a není zjevně nepřiměřená povaze vady. Do doby odstranění vad není totiž kupující povinen platit část kupní ceny, jež by odpovídala jeho nároku na slevu, jestliže by vady nebyly odstraněny.

Kupující nemůže odstoupit ani od smlouvy, ani požado­vat dodání nové věci, nemůže-li věc vrátit v tom stavu, v ja­kém ji obdržel. To neplatí, pokud:

1. došlo ke změně stavu v důsledku prohlídky za účelem zjištění vady věci,
2. použil kupující věc ještě před objevením vady,
3. nezpůsobil kupující nemožnost vrácení věci v nezměněném stavu jednáním anebo opomenutím, nebo
4. prodal kupující věc ještě před objevením vady, spotřeboval-li ji, anebo pozměnil-li věc při obvyklém použití; stalo-li se tak jen zčásti, vrátí kupující prodávajícímu, co ještě vrátit může, a dá prodávajícímu náhradu do výše, v níž měl z použití věci prospěch.

Závěrem

V případě koupě závodu je předmět plnění vždy zce­la jedinečný, vyznačující se specifickými kvalitativními a kvantitativními vlastnostmi. Přitom vadné plnění může mít v případě obchodního závodu, jakožto složitého organizovaného celku, poměrně komplexní povahu, která vy­žaduje právní analýzu nebo zevrubnější ověření např. znal­cem či jiným expertem. Unikátnost předmětu plnění též implikuje, že pro posouzení, zda bylo plněno bez vad či ni­koliv, nelze bez dalšího vyjít z obecného konceptu obvyk­lého účelu předmětu plnění - vždy je nezbytné zohlednit konkrétní okolnosti případu a účel plynoucí ze smlouvy. K těmto specifikům obchodního závodu jako předmětu koupě je proto nezbytné přistupovat velmi kvalifikovaně a nepovrchně jak v rámci samotné kontraktace, tak i při řešení případných sporů.

---

[1] Institut obchodního závodu vymezuje občanský zákoník v § 502 jako organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování činnosti - i.e. jako určitou organizovanou příležitost k výdělku.

[2] Vymezení obchodního závodu vychází ze tří složek - z hmotné složky, budovy (obchodní a výrobní prostory), stroje, materiál, zboží apod., osobní složky (obchodní vedení, zaměstnanci a jejich struktura a kvalifikace, jejich věkové složení apod.) a nehmotné složky, kupř. firma, obchodní tajemství, práva z duševního vlastnictví (př. ochranná známka, průmyslový vzor), know-how, umístění podniku, prodejnost zboží/služeb, zákazníci, goodwill, pohledávky, povolení k činnosti provozované závodem apod. Přičemž není třeba, aby závod obsahoval všechny výše uvedené položky proto, aby byl považován za závod. Srov. Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 654). Komentář, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2014, str. 1775.

[3] Srov. důvodová zpráva k občanskému zákonu, která uvádí, že „V souvislosti s koupí se navrhuje zařadit i zvláštní ustanoveni týkající se koupě a prodeje obchodního závodu, protože není důvod konstruovat v tom směru zvláštní (samostatný) smluvní typ v obchodním zákoníku. I prodej obchodního závodu je variantou koupě a do občanského zákoníku stačí zapracovat odchylky od obecné úpravy nebo její doplnění o speciální ustanovení. Respektuje se přitom, že současná praxe je na zvláštní ustanovení tohoto druhu zvyklá, a proto se navrhuje zachovat zvláštnosti této koupě, jak je upravuje platný obchodní zákoník, přičemž se proti jeho úpravě redukuje rozsah těchto ustanovení o to, co vyplývá již z obecné úpravy."

[4] V ostatním se na práva z vadného plnění při koupi nemovité věci aplikují přiměřeně ustanovení o koupi věci movité (§ 2131).

[5] Často je rámcový záměr kupujícího nastíněn v preambuli smlouvy či plyne ze specifikace konkrétních parametrů podniku vztažených k možnosti provozovat určitou činnost, realizovat výrobu v určitém rozsahu a kvalitativním standardu, potřebě bezprostředních investic do rozvoje či údržby technologie tak, aby byla schopna výkonu kupujícím očekávaného atp.

[6] Tichý, L: Komentář k § 2095 Občanského zákoníku, ASPI. Wolters Kluwer, 2013.

[7] V podobném případě prodeje rozhodujícího obchodního podílu konstatoval Nejvyšší soud v rozsudku 29 Cdo 5452/2008 závěr, že obchodní podíl nemá obvyklý účel. „[N]ení pochyb o tom, že obchodní podíl jako předmět převodu rozhodně nelze ztotožňovat se zbožím. Tento závěr lze učinit především z toho, že zatímco u zboží lze, jak vyplývá z ustanovení § 420 odst. 2 obch. zák. vycházet při posuzování případných vad z toho, že zboží musí mít jakost a provedení, jež se hodí pro účel stanovený ve smlouvě, nebo není-li tento účel ve smlouvě stanoven, pro účel, k němuž se takové zboží zpravidla užívá, u obchodního podílu z účelu užití vzhledem k jeho individuální povaze zásadně vycházet nelze. Nepochybně však je možné, aby si strany smlouvy o převodu obchodního podílu dohodly, jaké vlastnosti musí obchodní podíl, resp. zprostředkovaně podnik společnosti, o jejíž obchodní podíl jde, mít. Pokud jde o takové dohodnuté (vymíněné) vlastnosti obchodního podílu (k němu příslušejícího podniku), lze, podle přesvědčeni Ne/vyššího soudu, právní úpravu odpovědnosti za vady zboží použít."

[8] Přechod nebezpečí a nabytí vlastnického práva nemusí nutně nastat k jednomu časovému okamžiku.

[9] Toto ustanovení o zjevných vadách se týká nejen závodu, ale koupě věci obecné (§ 2103).

[10] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu 32 Odo 1387/2005, který uvádí, že JZ]a zjevné vady je možno považovat jen takové vady, jejichž existence je kupujícímu, popř. objednateli, zřejmá na pohled, popř. takové vady, které lze zjistit běžně prováděnými zkouškami. Za zjevné vady proto nelze považovat ty vady, jejichž existenci by musel kupující nebo objednatel zjišťovat prohlídkou spojenou s destrukcí zboží nebo díla, popř. vady, které se typicky mohou v plné míře projevit až při užívání zboží nebo předmětu díla." Tj. v případě obchodního závodu vady, které se objeví při jeho provozu.

[11] Srov. Tichý, L, Pipková, P., J. Balarin, J.: Kupní smlouva v novém občanském zákoníku, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2014, str. 178.

[12] Srov. Nález Ústavního soudu 112/01 k § 446 obchodního zákoníku „Ustanovení§ 446 obchodního zákoníku významným způsobem zasahuje do ústavně zaručeného práva vlastnit majetek a upřednostňuje před ním dobrou víru a jistotu účastníků obchodněprávních vztahů. Lze je proto aplikovat pouze za přísného respektování ustanovení či. 4 odst. 4 Listiny základních práv a svobod, neboť představuje zákonnou mez jednoho z nejdůležitějších základních práv, a je tedy při jeho aplikaci nezbytné striktně vyloučit jakékoli jeho zneužiti k jiným účelům, než pro které byl stanoven. Z tohoto důvodu je obzvláště nutné velmi přísně posuzovat otázku dobré víry nabyvatele, zvláště v případech, kdy dochází k aplikaci ustanovení obchodního zákoníku na základě dohody smluvních stran podle jeho § 262. Již samotná existence takové dohody může v určitých jednotlivých případech vyvolávat pochybností o jejím účelu a důvodech jejího uzavření. Taková dohoda nikdy nesmí sloužit k jakémusi „jištění" kupujícího pro případ, že by prodávající nebyl oprávněn vlastnické právo k předmětné věci převést, neboť již tato skutečnost sama o sobě by vylučovala existenci dobré víry na straně kupujícího, a tím i aplikaci § 446 obchodního zákoníku. Proto je vždy nutné, aby v situacích, kdy existují o dobré víře kupujícího sebemenší pochybnosti, kupující prokázal, že využil všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčil, že prodávající je skutečně oprávněn převést vlastnictví k předmětné věci, a že tedy byl v této souvislosti skutečně v dobré víře. [...]".

[13] Výjimkou je právo na odstoupení od smlouvy, kde opožděná notifikace způsobuje prekluzi (§ 2111).

[14] Analogicky viz Tichý. L, Pipková, P., Balarin, J.: Kupní smlouva v novém občanském zákoníku, 1. vydání, G. H. Beck, Praha 2014, str. 178.