Valná hromada online - podmínky konání virtuální valné hromady v době koronaviru i jindy a související rizika

Distanční způsob účasti na valné hromadě (dle zákona tzv. „hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků“) je možné standardně využít, jen pokud takový způsob upravuje zakladatelské právní jednání (společenská smlouva nebo stanovy).

Podle zákona o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a exekučního řádu (tzv. Lex Covid) však v této době s ohledem na nouzový stav dočasně platí, že tento způsob účasti nemusí zakladatelské právní jednání obsahovat.

Dále by zakladatelské právní jednání mělo obsahovat konkrétní podmínky účasti tak, aby umožňovaly ověřit totožnost společníka (a s jejich podíly spojená hlasovací práva). Pokud tyto konkrétní podmínky zakladatelské právní jednání neobsahuje, určí je statutární orgán společnosti. Podmínky včetně veškerých detailních technických předpokladů účasti je třeba zmínit v pozvánce na valnou hromadu (např. včetně odkazu na návod k použití příslušného technického prostředku).

Pro účely konání takové valné hromady bude z našeho pohledu nejvhodnější využít jednu z platforem pro videokonference, kdy každá přítomná osoba vidí a slyší ostatní přítomné osoby. Je potřeba dopředu promyslet, jakou platformu, neboť bezplatné nástroje většinou neposkytují možnost konání za účasti většího počtu osob. Pro účely identifikace společníků je nejlepším řešením zaslat každému společníkovi předem speciální kód pro přihlášení. Samotné hlasování se může uskutečnit zvednutím ruky, nebo vyslovením ano/ne. Domníváme se, že valná hromada může být rovněž nahrávána a záznam z ní po nějakou dobu uchován. To je vhodné i pro případ souvisejícího sporu. Určitě by pravidla nahrávání průběhu valné hromady měla být uvedena v zakladatelském právním jednání nebo by společníci měli vyslovit souhlas s nahráváním a uchováním záznamu přímo na začátku valné hromady.

Pokud je třeba rozhodnutí valné hromady osvědčit notářským zápisem, musí notář ověřit, že způsob účasti na valné hromadě vyhovuje zákonným požadavkům na ověření totožnosti společníků.

Co když se valná hromada z technických důvodů přeruší, nebo někdo z přítomných společníků v určité chvíli nevidí a/nebo neslyší ostatní? V takové situaci doporučujeme, jakmile se o tom předseda valné hromady dozví, aby zopakoval, co se po tuto dobu na valné hromadě odehrálo, příp. požádal přítomné společníky o zopakování jejich sdělení a uskutečnil opětovné hlasování o určitém bodu programu, pokud došlo k výpadku v době hlasování. V zakladatelském právním jednání je rovněž vhodné uvést například to, že v případě výpadku delším než určitý časový úsek, se bude konat náhradní valná hromada.

Zdroj: bnt journal

---

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů
Zákon č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu