Vyslovení neplatnosti valné hromady vs. lhůty pro doplnění pořadu jednání ze strany kvalifikovaného akcionáře

V akciové společnosti, skládající se ze dvou společníků, M.P. a K.S., s podílem vždy 50 %, kteří zároveň působili jako členové představenstva, byla na žádost akcionáře M.P. ze dne 17. 7. 2018 členem představenstva M.P svolána valná hromada na den 3. 5. 2018. Původní pořad jednání obsahoval čtyři body, v jehož středu byla volba orgánů valné hromady a schválení doplnění smluv o výkon funkce člena představenstva o článek osobní údaje člena představenstva v bodech 1, 2, 3. Avšak dne 27. 4. 2018 byla společnosti doručena žádost kvalifikovaného akcionáře M.P. o doplnění pořadu jednání o bod „odvolání člena představenstva K.S. z důvodu porušení povinnosti člena představenstva“, o němž se akcionář K.S. a další členka představenstva dozvěděli teprve v den konání valné hromady, tj. 3. 5. 2018, těsně před zahájením valné hromady, a se zařazením tohoto bodu do pořadu jednání nesouhlasili, bod byl však členem představenstva M.P. zařazen. Valná hromada hlasem akcionáře M.P. přijala rozhodnutí o odvolání akcionáře K.S. z funkce člena představenstva, zatímco akcionář K.S. své hlasovací právo nevykonával. Proti tomuto rozhodnutí podal akcionář K.S. protest, jelikož zařazení tohoto bodu do pořadu jednání je v rozporu s lhůtami stanovenými v § 369 odst. 2 (nyní odst. 3) z.o.k. ve znění platném do 31. 12. 2020.

Soud prvního stupně, jehož výrok potvrdil i odvolací soud, vycházel z rozhodnutí č. j. 8 Cmo 199/2019-144, které stanoví, že zúčastnili-li se valné hromady všichni akcionáři, není možné vyslovit její neplatnost jen z důvodu svolání v rozporu se zákonem, navíc je kvalifikovanému akcionáři umožněno žádat o zařazení věci na pořad jednání i v kratší než 5denní lhůtě. Důvody pro odvolání dovolatele z funkce jednatele ohodnotil jako opodstatněné.

Nejvyšší soud se ve svém rozsudku opíral na článek 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2007/36/ES ze dne 11. 7. 2007, o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kotovanými akciemi („Směrnice“). Svolání valné hromady slouží k realizaci práva akcionářů účastnit se valné hromady a nedílnou součástí tohoto práva je dodržování správné formy, obsahu a lhůt pozvánky. Jestliže společnost neposkytne dostatečnou informaci svým akcionářům, není akcionáři umožněno řádně a důkladně se připravit na valnou hromadu, tudíž v plném rozsahu vykonávat své právo účasti na valné hromadě. Zákon o obchodních korporacích sice kvalifikovanému akcionáři umožňuje žádat o rozšíření pořadu jednání po svolání valné hromady, kdyby však takhle postupoval bez jakéhokoli obsahového či časového omezení, byla by taková praxe v rozporu s výše zmíněným cílem Směrnice. Uveřejnění doplnění pořadu by se tedy mělo uskutečnit ve lhůtách stanovených v § 369 odst. 2 (nyní odst. 3) z.o.k., Nebyly-li tedy dodržené zákonné lhůty a navíc nebyl-li pořád jednání o tento nový bod doplněn, není možné o něm ve valné hromadě rozhodovat. Usnesení o odvolání dovolatele z funkce představenstva je tedy protiprávní.

---

Zdroj: rozsudek Nejvyššího soudu 27 Cdo 3620/2020 ze dne 18. 1. 2022.