Souběh člena statutárního orgánu a obchodního ředitele společnosti

Nejvyšší soud ČR ve svém rozsudku spis. zn. 21 Cdo 496/2014 ze dne 24. 2. 2015 po mnoha letech připustil možnost souběžného výkonu funkce člena statutárního orgánu (v tomto případě místopředsedy představenstva) a pracovního poměru na pozici obchodního ředitele.

advokát, Advokáti Písek

Jednalo se o bývalého místopředsedu představenstva společnosti OLMA, a.s., který vykonával pro stejnou společnost práci na základě pracovní pozice se sjednaným druhem práce „obchodní ředitel“. V rámci tohoto pracovního poměru uzavřel se společností OLMA, a.s. „manažerskou smlouvu – smlouvu o individuálních pracovních a platových podmínkách“, podle které mu byla vyplacena částka 1.188.000,- Kč jako pohyblivá část mzdy. Společnost OLMA, a.s. jako žalobce žádala vydání této částky jako bezdůvodné obohacení a to z důvodu, že nebyly splněny podmínky pro výplatu této částky sjednané v manažerské smlouvě, ale navíc namítala skutečnost, že manažerská smlouva je neplatná z důvodu souběhu funkce žalovaného jako místopředsedy představenstva a vedoucího pracovníka v pozici obchodního ředitele.

Nejvyšší soud ČR dlouhá léta konstantně rozhodoval, že jedna a tatáž osoba nemůže souběžně vykonávat funkci člena statutárního orgánu a činnost na vysoké manažerské pozici v pracovněprávním vztahu. Podle Nejvyššího soudu byl takový pracovní poměr neplatný.

Tato rozhodnutí však společnosti většinou nerespektovaly a nemožností souběhu se začaly zabývat však teprve v roce 2010, kdy Nejvyšší správní soud ČR rozhodl, že z důvodu souběhu a tudíž neplatnosti pracovního poměru nebyla daná osoba nemocensky pojištěna, ačkoli za něj společnost odváděla ze mzdy nemocenské pojištění. Následně začalo mnoho společností řešit, jaké mají uzavírat s těmito osobami smlouvy tak, aby byly jejich vztahy právně čisté a zároveň aby odvody, které za ně odvádějí, byly příslušnými správními orgány považovány za správně odvedené sociální, zdravotní a nemocenské pojištění.

Nejvyšší soud ČR pokračoval ve svých (stále stejných) rozhodnutích a v roce 2013 vydal rozsudek spis. zn. 21 Cdo 3250/2012 týkající se případu, kdy vznikl nejdříve pracovní poměr a následně byl tento zaměstnanec jmenován do funkce člena statutárního orgánu. Nejvyšší soud ČR se v tomto rozsudku vyslovil tak, že ke dni jmenování do funkce jednatele původní pracovní poměr této osoby zanikl na základě mlčky (konkludentně) uzavřené dohody o rozvázání pracovního poměru. Nejvyšší soud ČR tak opět potvrdil zákaz souběhu.

Ačkoli se i v předchozích svých rozhodnutích Nejvyšší soud ČR zabýval náplní práce osob, které měly souběh, pod obsah činnosti funkce člena statutárního orgánu zahrnul všechno možné, včetně organizace práce, zajišťování zákazníků, materiálu na opravy apod. (Usnesení Nejvyššího soudu ČR spis. zn. 26 Cdo 781/2005 ze dne 18.10.2005).

Tentokrát se však Nejvyšší soud ČR na rozdíl od předchozích rozhodnutí nesnažil co nejvíce rozšířit činnosti člena statutárního orgánu, ale naopak z podrobného výčtu povinností, které měl ve své náplni práce jako obchodní ředitel vybral ty, které nelze zahrnout pod zastupování společnosti navenek ani pod obchodní vedení. Tím organizování a řízení podnikatelské činnosti společnosti, včetně rozhodování o jejích podnikatelských záměrech a zabezpečení řádného vedení účetnictví společnosti (nikoli však již věcně vymezená organizační a řídící činnost na určitém úseku společnosti, vykonávaná za přímé podřízenosti jejímu generálnímu řediteli).

Konkrétně Nejvyšší soud ČR uvedl, že z konkrétního výčtu povinností obchodního ředitele je zřejmé, že náplní funkce obchodního ředitele nebyla stejná činnost, kterou žalovaný (obchodní ředitel) vykonával u žalobce (společnosti OLMA, a.s.) jako místopředseda představenstva, neboť většinu činností obchodního ředitele stanovených v organizačním řádu žalobce (např. řízení činnosti smluvní dopravy, zabezpečování činnosti skladů, zajišťování průzkumu trhu a logistické činnosti, vedení objednávkového systému a dokumentace o vydání a převzetí výrobků a zboží, stanovování cen výrobků, služeb a materiálů, zabezpečování ochranných pomůcek a pracovních oděvů pro zaměstnance a další činnosti), nelze zahrnout pod zastupování akciové společnosti navenek ani pod její obchodní vedení.

Domnívám se, že jde skutečně o obrat pohledu Nejvyššího soudu ČR (neboť ve skutečnosti ředitelé společností, kteří byli současně členové statutárního orgánu, měli i v předchozích případech s největší pravděpodobností v náplni práce činnosti, které nespadaly pod takto vymezené obchodní vedení.

Na druhou stranu je třeba říci, že společnosti se v dnešní době již smířily s tím, že od 1. 1. 2014, tedy s účinností nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích, není souběh statutárního orgánu a ředitele společností možný.

Pro posílení jistoty na obou stranách – tedy jak společnosti, tak člena statutárního orgánu je tedy lepší nastavit vztah pouze obchodněprávní a veškeré podmínky včetně odměňování a dalších benefitů nastavit ve smlouvě o výkonu funkce člena statutárního orgánu.

Celý text judikátu si můžete přečíst zde

Hodnocení článku
0%
Pro hodnocení článku musíte být přihlášen/a
Sdílejte článek

Diskuze k článku ()

Pro přidání komentáře musíte být přihlášen/a

Další články

Tento web využívá cookies pro zajištění funkčnosti webu a získání statistik návštěvnosti webu