Bezdůvodné obohacení ze smlouvy, o níž pouze jedna strana věděla, že zanikla

V okamžiku, kdy jedna z původních smluvních stran zjistí, že po určitou dobu mezi stranami probíhalo plnění bez právního důvodu, přistupují původní smluvní strany zpravidla k vypořádání vzájemného bezdůvodného obohacení.

V tomto příspěvku se budeme zabývat otázkou, jaký vliv má na vznik a způsob vypořádání bezdůvodného obohacení skutečnost, že o zániku smlouvy jedna z původních smluvních stran věděla, přičemž tato přesto v plnění původní smlouvy pokračovala, tj. poskytovala a přijímala plnění dle původní smlouvy.

Bezdůvodné obohacení obecně

Podle § 2991 odst. 1 zákona č. 89/2012, občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) platí, že ten, kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, je povinen vydat ochuzenému, oč se obohatí. Podle odst. 2 téhož ustanovení se bezdůvodně obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

V souvislosti se synallagmatickými smlouvami, tj. smlouvami, na základě nichž jsou obě smluvní strany povinny poskytnout si vzájemně podmíněné plnění, které zavazují smluvní strany k opakovanému či dlouhodobému plnění (typicky nájemní smlouvy, leasingové smlouvy atd.), smluvní strany zpravidla sjednávají jejich omezenou účinnost vázanou na doložku času či rozvazovací doložku. V případě, že na základě takového smluvního ujednání dojde k zániku smlouvy, odpadá povinnost původních smluvních stran nadále plnit dle smlouvy, ledaže by se smluvní strany pro takový případ dohodly jinak.

Plní-li původní smluvní strany (přesto) nadále na základě již zaniklé smlouvy, může každá z původních smluvních stran v souladu s § 2993 OZ požadovat, aby jí druhá smluvní strana vydala, co získala. V případě úplatného plnění (tedy v případech nájemních, leasingových a podobných smluv) se výše peněžité náhrady pro ochuzeného určí podle § 2999 odst. 2 OZ, podle něhož se ochuzenému poskytuje náhrada ve výši přijaté úplaty od bývalé druhé smluvní strany. Původní smluvní strana, vůči níž je uplatněn nárok na vydání takové náhrady, se může ubránit námitkou vzájemného plnění podle § 2993 OZ. Bývalé smluvní strany si tak v důsledku tohoto reparačního mechanismu většinou nejsou povinny fakticky vydat či vrátit nic.

Podmínkou pro uplatnění výše popsaného postupu pro vypořádání bezdůvodného obohacení podle § 2993 ve spojení s § 2999 OZ je to, že vzájemně poskytnutá plnění se vztahují, resp. jsou přičitatelná k téže zaniklé smlouvě a nejedná se o dvě samostatná bezdůvodná obohacení, která se vypořádají v rámci obecného režimu podle § 2991 OZ. Tato diskrepance je přitom zásadní jednak pro určení výše nároku na vydání bezdůvodného obohacení, tak i pro uplatnění nároku, resp. obrany druhé bývalé smluvní strany proti němu (zejm. nutnosti v případě obrany proti nároku provést započtení).

Z výše uvedeného tedy vyplývá otázka, do jaké míry se vědomost jedné bývalé smluvní strany – příjemce plnění – o tom, že smlouva mezi smluvními stranami již zanikla a že tedy není tato bývalá smluvní strana oprávněna plnění dle takové smlouvy přijmout a současně dle takové smlouvy není ani oprávněna (povinna) sjednané plnění druhé bývalé smluvní straně poskytovat, promítá do přičitatelnosti plnění k zaniklé smlouvě. Jinými slovy, zda vědomost jedné ze stran bývalé smluvní strany o tom, že smlouva zanikla, tuto přičitatelnost vylučuje či nikoli. Zda se jedná o plnění související se smluvním vztahem nebo nikoliv, je nutno posoudit z hlediska příjemce, který by také měl dát k plnění nějaký podnět, a to v zásadě podle stejných pravidel, jaká platí pro výklad právního jednání.[1]

Aktuální rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR

Posouzením výše uvedené otázky se zabýval Nejvyšší soud ČR v nedávno zveřejněném rozhodnutí[2] (dále jen „Rozhodnutí“). Podle Nejvyššího soudu ČR předpoklad formulovaný v § 2993 OZ, totiž to, že smluvní strana splnila, „aniž tu byl platný závazek“, je (bude) naplněn (a o plnění podléhající režimu § 2993 OZ půjde) i tam, kde bude nezbytné vypořádat plnění poskytované proto, že se smluvní strany zmýlily v předpokladu, že smlouva nadále trvá, ač již nastala rozvazovací podmínka, která vedla k jejímu skončení (pro budoucí období)[3]. Otázkou ale zůstává, zda na uvedeném závěru něco změní skutečnost, že jedna z bývalých smluvních stran ví o zániku smlouvy, a přesto poskytuje a přijímá plnění dle (již zaniklé) smlouvy.

V této souvislosti Nejvyšší soud ČR v Rozhodnutí zaujal závěr, že uplatnění úpravy obsažené v § 2993 OZ nemůže být závislé na tom, zda bezdůvodné obohacení (formou peněžité náhrady za užívání předmětu podle § 2999 OZ) v soudním řízení vymáhá jako žalobce bývalá smluvní strana (v daném případě v roli podnájemce), nebo zda bývalé smluvní strany vystupují ve sporu v opačném procesním postavení. Podstatné je, že alespoň jeden z příjemců plnění poskytovaných si bývalými smluvními stranami vzájemně podle již skončené smlouvy mohl na přijímané plnění pohlížet ze svého hlediska (objektivně vzato) jako na smluvní plnění (jelikož nevěděl o skončení smlouvy).[4]

Lze tedy shrnout, že vědomost jedné z bývalých smluvních stran o zániku dané smlouvy není v souvislosti s nárokem a vypořádáním bezdůvodného obohacení podle § 2993 ve spojení s § 2999 OZ nijak relevantní.

Námitka vzájemného plnění vs. započtení

V případě plnění obou bývalých smluvních stran dle domnělé smlouvy může dle § 2993 OZ každá z bývalých smluvních stran požadovat, aby jí druhá bývalá smluvní strana vydala, co získala. Proti tomuto nároku se však (druhá) bývalá smluvní strana, vůči níž je takový nárok uplatněn, může ubránit námitkou vzájemného plnění. V případě, že není vydání předmětu bezdůvodného obohacení dost dobře možné (typicky v případě, že jedna z bývalých smluvních stran na základě dané smlouvy umožnila druhé bývalé smluvní straně užívat věc) a současně taková bývalá smluvní strana plnila za úplatu, poskytne se náhrada ve výši této úplaty (typicky ve výši zaplaceného nájemného).

V tomto kontextu vyvstává dílčí otázka, zda je vedle uplatnění námitky vzájemného plnění také nezbytné provést (jednostranné) započtení nároku bývalé smluvní strany vůči druhé na vrácení poskytnutého peněžitého plnění na základě zaniklé smlouvy (např. nájemného) vůči nároku druhé bývalé smluvní strany na vydání peněžité náhrady ve smyslu § 2999 OZ. Definitivní odpověď na tuto otázku neposkytuje ani stávající komentářová literatura. V rámci Rozhodnutí Nejvyšší soud ČR výslovně potvrdil, že pro vypořádání bývalých smluvních stran podle § 2999 OZ (tj. pro vzájemné zúčtování) se nevyžaduje projev vůle oprávněné bývalé smluvní strany směřující k „započtení“ vzájemné pohledávky. Jinými slovy, k účinné obraně proti nároku na vydání toho, co daná bývalá smluvní strana získala, není vedle námitky vzájemného plnění potřeba činit zápočet pohledávek.

Rozhodnutí je zásadní i z toho pohledu, že poskytuje jednoznačnou odpověď na otázku předestřenou v komentářové literatuře[5], zda vzájemné zúčtování peněžitých plnění (tedy jak v případě vrácení peněžitých plnění, tak v případě náhrady podle § 2999 OZ) provede soud automaticky, nebo jen k námitce příslušné bývalé smluvní strany. Z Rozhodnutí jednoznačně plyne, že zúčtování peněžitých plnění provede soud na základě námitky vzájemného plnění příslušné strany. Zmíněné zúčtování tedy soud neprovede automaticky, ale pouze k návrhu.

Jinak řečeno, jestliže si obě smluvní strany po skončení smlouvy nadále poskytují smlouvou sjednaná vzájemná plnění, přičemž alespoň jedna z nich takové plnění přijímá (posuzováno z jejího objektivizovaného pohledu) jako plnění ze smlouvy, uplatní se úprava obsažená v § 2993 OZ bez zřetele k tomu, že druhá smluvní strana vzájemné plnění přijímala, ačkoli věděla, že o plnění podle smlouvy již nemůže jít (tedy že smlouva již skončila), a i k tomu, zda námitku vzájemnosti plnění posléze uplatní právě tato druhá smluvní strana.[6]

Promítnutí do insolvenčních poměrů

Vzhledem ke skutečnosti, že Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR vzešlo z insolvenčních poměrů, zabýval se soud výslovně také přesahem do této oblasti v souvislosti se zákazem započtení vzájemných pohledávek dle insolvenčního zákona. Jak již bylo uvedeno, námitka vzájemného plnění dle § 2993 OZ nemá charakter započtení a současně dle Rozhodnutí není nutné činit (samostatné) započtení pohledávek pro vzájemné zúčtování peněžitých plnění. Z tohoto důvodu nebrání provedení takového zúčtování ani úprava omezující započtení některých pohledávek v průběhu insolvenčního řízení (srov. zejména § 140 insolvenčního zákona).

Lze tedy uzavřít, že vzájemnému zúčtování peněžitých plnění nebo peněžitých náhrad postupem podle § 2993 OZ nebrání ani úprava zakazující započtení některých pohledávek v průběhu insolvenčního řízení.[7]

Závěr

Rozhodnutí je významné především z pohledu vypořádání bezdůvodného obohacení v případě plnění bývalých smluvních stran na základě domnělé smlouvy, a řeší tak v praxi rozšířené případy, kdy smluvní strany (či jedna z nich) nevědomky plní dle již zaniklé smlouvy. Rozhodnutí dále poskytuje jednoznačnou odpověď na otázku, zda je nutné vedle námitky vzájemného plnění učinit také započtení vzájemných pohledávek či zda soud provede vzájemné zúčtování pohledávek bývalých smluvních stran z bezdůvodného obohacení bez návrhu příslušné strany. Insolvenční přesah Rozhodnutí pak vnáší světlo pro posouzení, zda je vzájemné zúčtování pohledávek přípustné v i insolvenčních poměrech, které zásadním způsobem limitují možnost započtení vzájemných pohledávek.

[1] SEDLÁČEK, Dušan. § 2993 [Vypořádání plnění z neplatného nebo zrušeného závazku]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 2.

[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 11. 2023, sp. zn. 29 Cdo 3609/2022.

[3] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 28 Cdo 694/2019.

[4] Viz sub 2.

[5] Viz sub. 1, marg. č. 6.

[6] Viz sub 2.

[7] Viz sub 2.