Existuje několik možných scénářů vlivu aktuální situace na obchodní vztahy.
- Předně je možné, že práva a povinnosti ze smlouvy zůstanou přes všechny současné výjimečné události nezměněny.
- Rovněž přichází v úvahu změna smluvního vztahu, která může mít vícero podob.
- V krajním případě je potom třeba počítat i s úplným zrušením předmětné smlouvy.
Čím je třeba se zabývat, chceme-li zjistit dopady pro konkrétní smluvní vztah?
Podstatná změna okolností
Velice důležitým se v současné době stává ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a to § 1765. Jedná se o tzv. podstatnou změnu okolností, která založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich. K tomu může dojít
- neúměrným zvýšením nákladů plnění nebo
- neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění.
Zároveň musí platit, že
- rozhodnou změnu strana nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit a
- skutečnost nastala až po uzavření smlouvy nebo se o ní strana až po uzavření smlouvy dozvěděla.
Posledně zmíněné podmínky můžeme v případě pandemie koronaviru považovat za splněné u těch smluv, které byly uzavřeny před jejím vypuknutím. Sporná pak bude předvídatelnost u smluv, které byly uzavřeny v hraničním období, kdy se virus začal šířit a opatření postupně zavádět.
V situaci podstatné změny okolností má dotčená strana právo domáhat se obnovení jednání o podmínkách smlouvy.
Nedojde-li v přiměřené době k dohodě dle výše uvedeného, úpravu nebo zrušení smlouvy provede na návrh jedné ze stran soud. Tento návrh musí být však učiněn v přiměřené době od chvíle, kdy změnu okolností strana zjistila. Nejčastěji půjde o 2 měsíce.
Významnou je skutečnost, že samotná podstatná změna okolností nemá automaticky vliv na povinnosti a práva ze smlouvy, například na dobu splatnosti. Aby nastaly předvídané účinky, je nutná buď dohoda stran nebo rozhodnutí soudu.
I z toho vyplývá použitelnost ustanovení spíše pro smluvní vztahy dlouhodobějšího rázu.
V případě smluv o dílo existuje navíc speciální úprava tzv. mimořádné nepředvídatelné skutečnosti, která podstatně ztěžuje dokončení díla (§ 2620 odst. 2 občanského zákoníku). V tom případě může soud rozhodnout o zvýšení ceny či zrušení smlouvy.
Je však třeba pečlivě číst text smlouvy upravující daný obchodní vztah. Jak známo, řada smluv vylučuje aplikaci právě popsaných ustanovení § 1765 a § 2620. K tomu může dojít výslovně s odkazem na tato ustanovení, avšak také nepřímo více či méně konkrétním smluvním ustanovením o převzetí nebezpečí změny okolností.
Vyšší moc
Neméně významným se v současné době stává ustanovení § 2913 občanského zákoníku upravující tzv. vyšší moc. Tou se strana, která nesplnila smlouvu a způsobila tím svému obchodnímu partnerovi škodu, může vyvinit z odpovědnosti za ni (jedná se o tzv. liberační důvod).
Jedná se tedy o řešení situace, kdy již došlo k prodlení jedné ze stran a tím vznikla škoda. Na rozdíl od výše popsaného ustanovení § 1765 směřujícího na úpravu dosud fungujícího vztahu do budoucna.
Vyvinění z odpovědnosti je možné, pokud porušující straně bránila nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli.
Kritérium nepředvídatelnosti můžeme opět považovat za splněné u smluv uzavřených před vznikem koronavirové krize. Nepřekonatelnost pak bude nutné posoudit v každém konkrétním případě individuálně.
Záludným může být v současné situaci kritérium závislosti na vůli strany. Například pozastavení výroby nemůže představovat liberační důvod ve chvíli, kdy k němu došlo dobrovolně (dle uvážení podnikatele o vhodnosti s ohledem na danou zdravotní situaci), a nikoliv nuceně třeba z důvodu úředního rozhodnutí o uzavření.
Důležitá je však skutečnost, že zákonná úprava vyšší moci se vztahuje výlučně k odpovědnosti za škodu. Nemá naopak vliv na samotnou skutečnost, že se smluvní strana dostala do prodlení a na jeho další důsledky. Těmi může být právo odstoupení protistrany nebo vznik smluvní pokuty.
Použití ustanovení není možné, pokud se dlužník nacházel v prodlení již ve chvíli, kdy překážka nastala.
Rovněž ohledně vyšší moci bude třeba posoudit smluvní úpravu, která popsaná zákonná pravidla často modifikuje.
Následná nemožnost plnění
V úvahu přichází také uplatnění ustanovení § 2006 a násl. občanského zákoníku. Tzv. následná nemožnost plnění způsobí, že závazek zaniká. Nastává v případě, že dluh se stane po vzniku závazku nesplnitelným.
Nutné je skutečně vyloučení možnosti plnění realizovat. Nepostačuje skutečnost, že by bylo plněno
- za ztížených podmínek,
- s většími náklady,
- s využitím třetí osoby nebo
- až po určené době.
Posledně jmenovaná podmínka je přitom v dané situaci velmi podstatná. Lze totiž předpokládat, že u významné části plnění bude možná realizace po odpadnutí překážky (po skončení pandemie a opatření s ní spojených).
Nemožnost svého plnění prokazuje dlužník.
Je-li nemožná jen část, zaniká celý závazek pouze pokud zbývající (možná) část nemá pro věřitele význam.
O nemožnosti plnění je dlužník povinen bez zbytečného odkladu vyrozumět druhou stranu.
V případě, že se o následnou nemožnost dle popsaných kritérií skutečně jedná, zaniká závazek automaticky ze zákona. Není pro to nutné rozhodnutí soudu.
V praxi se při řešení situací vzniklých v důsledku pandemie koronaviru budeme samozřejmě setkávat s aplikací kombinace nejen výše uvedených zákonných ustanovení. Nepochybně nás čeká vznik řady nestandardních stavů, pro něž budeme hledat přiléhavé právní posouzení a které se jistě promítnou do nadcházející judikatury soudů.
Diskuze k článku ()