Institut postoupení smlouvy a jeho zákonná specifikace
Institut postoupení smlouvy byl do českého právního řádu zakotven teprve nedávno, a to zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“). Z právního hlediska se tak jedná o relativně nový institut, který v praxi funguje jen několik let a jeho využívání se stále ještě nedostalo lidem a podnikatelům dostatečně pod kůži.
Pojďme si proto osvěžit některá jeho důležitá specifika a praktické výhody i nevýhody, které by pro Vás mohly být zajímavé.
Lze postoupit jakoukoliv smlouvu?
Odpověď na otázku, zda je možné postoupit úplně jakoukoliv smlouvu, je poněkud složitější. Ustanovení § 1895 občanského zákoníku totiž uvádí, že převést svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části třetí osobě je možné pouze za předpokladu, že to „nevylučuje povaha smlouvy“. Zde narážíme na první výkladový oříšek, jelikož ze znění předmětného ustanovení není zcela jasné, jaké typy smluv svou povahou možnost jejich postoupení na třetí osobu vylučují. Podle některých odborných výkladů tento zákaz směřuje zřejmě na případy, kdy postupovaná smlouva má jednostranně zavazující povahu. Vedle toho důvodová zpráva k občanskému zákoníku k tomuto uvádí, že v daném případě půjde především o smlouvy, u kterých je plnění vázáno na osobní vlastnosti jedné ze smluvních stran, tedy např. o smlouvy na tvorbu určitého uměleckého díla, počítačového programu, softwaru apod. Tyto výklady ovšem pořád ještě nejsou zcela ustálené a jednoznačné.
S postoupením smlouvy musí samozřejmě dát postoupená strana (dlužník) souhlas. Postoupení smlouvy pak nabývá vůči postoupené straně účinnosti od momentu poskytnutí jejího souhlasu, přičemž souhlasí-li postoupená strana s postoupením smlouvy předem, je vůči ní postoupení smlouvy účinné až okamžikem, kdy jí postupitel postoupení smlouvy oznámí nebo kdy jí postupník postoupení smlouvy prokáže. Okamžikem účinnosti postoupení smlouvy se postupitel současně osvobozuje od svých povinností vyplývajících ze smlouvy (v rozsahu postoupení) vůči postoupené straně.
Postoupení smlouvy by nemělo být vyloučeno v případech, kdy obsahem postupované smlouvy budou taková práva a povinnosti, která jsou standardně považována za nepřevoditelná. Důvodem pro to je především skutečnost, že k postoupení smlouvy se vyžaduje souhlas postoupené strany. Mělo by proto být možné postupovat i takové smlouvy, u nichž dojde v důsledku postoupení k obsahové změně, jelikož samotnou existencí práva postoupené strany odepřít souhlas s postoupením je její právní ochrana dostatečně zabezpečena. Podle odborných výkladů by tak mělo být v praxi možné postupovat např. práva a povinnosti z příkazních smluv, ze smluv o důchodu či výměnku.
Obecně lze postoupit pouze takovou smlouvu, u které dosud nebylo plněno. Má-li však být plnění ze smlouvy trvající nebo pravidelně se opakující, lze podle občanského zákoníku smlouvu postoupit s účinky k tomu, co ještě splněno nebylo. Občanský zákoník tímto umožňuje, aby se smluvní strany mohly případně dohodnout na tom, že k postoupení práv a povinností ze smlouvy dojde pouze ve vztahu k budoucím právům a povinnostem, přičemž k vypořádání práv a povinností vzniklých před účinností postoupení dané smlouvy dojde mezi původními smluvními stranami. Zákon pro samotnou smlouvu o postoupení smlouvy nestanoví žádnou zvláštní formu. Platné postoupení smlouvy je tak možné jednoduše uskutečnit i ústně, přestože písemnou formu smlouvy o postoupení smlouvy lze jen doporučit.
Prohlášení postoupené strany vůči postupiteli
Drobnou vadou na celkové kráse institutu postoupení smlouvy je ustanovení § 1899 občanského zákoníku. Podle něho totiž může postoupená strana svým jednostranným prohlášením zabránit následkům osvobození postupitele od jeho práv a povinností ze smlouvy. Stačí pouhé prohlášení postoupené strany, že osvobození postupitele odmítá. V takovém případě může postoupená strana po postupiteli požadovat, aby plnil závazky z postoupené smlouvy, neplní-li je postupník, čímž se postupitel de facto stává ručitelem za tyto závazky, které byly postoupením smlouvy postoupeny na postupníka. Prohlášení postoupené strany je jednostranným právním jednáním, které je adresováno postupiteli, přičemž zákon pro takovéto prohlášení nestanoví žádnou zvláštní formu. Může tak být učiněno rovněž ústně nebo i konkludentně. Prohlášení lze podle zákona učinit do patnácti dnů ode dne, kdy se postoupená strana dozvěděla nebo kdy musela zjistit, že postupník svůj závazek ze smlouvy nesplnil.
Závěr
Postoupení smlouvy je velmi praktický nástroj k záměně některé za smluvních stran bez toho, aby bylo nutné smluvní vztah mezi původními smluvními stranami složitě ukončovat a vytvářet vztah nový mezi novými subjekty, pokud není třeba zasahovat do jeho obsahu. Obzvláště výhodné může být postoupení smlouvy pro postoupenou stranu v případě smluv na peněžitá plnění, kdy postupitel se stává jakýmsi ručitelem za plnění ze smlouvy a v případě, kdy se postoupená strana dozví, že postupník svůj závazek neplní, může jeho splnění jednoduše požadovat po postupiteli, jakožto původní smluvní straně.
Další články
Digitální klon zemřelého člověka: Právní limity simulace identity po smrti
Představme si, že po smrti blízkého člověka přijde rodině zpráva z chatovací aplikace. Není to starý e-mail ani automatická vzpomínka ze sociální sítě.
Právní průšvihy při nasazování AI nástrojů – praktické zkušenosti, kdy se to nepovedlo (1. část)
Implementace nástrojů umělé inteligence už pro právníky není hudbou budoucnosti, ale každodenní realitou. Zapomeňte však na tradiční přístup „odškrtávání checklistů“. V éře AI totiž regulace přímo diktuje samotný technický design produktů. Jak se úspěšně zorientovat v džungli desítek evropských předpisů, na co si dát pozor při mapování datových toků a proč musí právníci při vývoji aplikací sedět u jednoho stolu s programátory a produktovými manažery?
Kdy musí zahraniční firma odvádět daně v tuzemsku? Někdy stačí i jediný zaměstnanec na home office
Práce na dálku z jiné země je čím dál častější. Přestože se podmínky prezence na pracovišti rozvolnily, žádná benevolence už neplatí v tom, kde a jak firmy, potažmo zaměstnanci musí odvádět daně. Systém přitom není nejpřehlednější, a tak svádí k chybám.
Prediktivní analytika při správě daní
Daňová kontrola byla dlouho vnímána především jako nástroj zpětného ověření. Správce daně posuzoval, zda daňový subjekt v minulosti správně přiznal daň, zda doložil rozhodné skutečnosti a zda jeho tvrzení odpovídá realitě. Tento model má své pevné místo i v budoucnu. U části daňových rizik však naráží na praktický limit: pokud správce daně reaguje až ve chvíli, kdy je škoda způsobena, může být její náprava obtížná, ne-li fakticky nemožná.
Rozhovor: Adam Felix - Advokacie nesmí podléhat státnímu finančnímu dozoru
Ministerstvo financí předložilo návrh zákona o ekonomické ochraně státu a související novely zákona o Finančním analytickém úřadu a zákona o advokacii, které mají ambici posílit nástroje státu v boji proti praní peněz a financování terorismu. Vedle deklarovaného cíle návrh vyvolává zásadní debatu o tom, kde končí legitimní regulace a začíná zásah do samotné podstaty nezávislé advokacie a pilířů právního státu.
