Ani my nejsme výjimkou a v nedávné době jsme řešili situaci, která má dle našeho názoru významný přesah do obecné roviny právní teorie (i praxe) a inspirovala nás k sepsání tohoto článku.
Předchozí část článku si můžete přečíst zde.
Kupní cena v režimu o. z. z pohledu právní teorie a soudní praxe
Lze v kontextu současné právní úpravy skutečně i nadále považovat kupní cenu za podstatnou náležitost kupní smlouvy? Podle našeho názoru nikoli, i když je třeba přiznat, že závěry právní teorie se dosti zásadně liší, dosud se zcela nepromítly do aktuální soudní praxe a mezi teorií a praxí existují značné rozdíly, které se projevují až protichůdností přijímaných názorů.
Zákonná úprava a právní teorie
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též „o. z.“), přinesl zásadní změny v oblasti úpravy kupní smlouvy, a to zejména pokud jde o povinnost vyjádření kupní ceny a způsobu jejího vyjádření v kupní smlouvě. Z ust. § 2079 o. z. i nadále vyplývá povinnost prodávajícího odevzdat kupujícímu předmět koupě a umožnit mu k němu nabýt vlastnické právo a závazek kupujícího věc převzít a zaplatit kupní cenu. Pokud jde o kupní cenu, pak ve speciálních ustanoveních o. z. týkajících se koupě nemovité věci (§ 2128 až 2131) nenalezneme žádnou speciální právní úpravu ve vztahu ke stanovení kupní ceny, aplikují se tedy obecná ustanovení o koupi (§ 2079 až 2084) a v kontextu ust. § 2131 o. z. se rovněž přiměřeně použijí ustanovení o koupi věcí movitých (§ 2085 až 2127).
Dle ust. § 2080 o. z. platí, že „Kupní cena je sjednána dostatečně určitě, je-li ujednán alespoň způsob jejího určení.“ Dle ust. § 2085 odst. 2 o. z. pak platí, že „Mají-li strany vůli uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny, platí za ujednanou kupní cena, za niž se týž nebo srovnatelný předmět v době uzavření smlouvy a za obdobných smluvních podmínek obvykle prodává.“ Z ust. § 1792 odst. 1 o. z. vyplývá, že „Plyne-li ze smlouvy povinnost stran poskytnout a přijmout plnění za úplatu, aniž je ujednána její výše, či způsob, jakým bude tato výše určena, platí, že úplata byla ujednána ve výši obvyklé v době a v místě uzavření smlouvy. Nepodaří-li se takto výši úplaty určit, určí ji soud s přihlédnutím k obsahu smlouvy, povaze plnění a zvyklostem.“
K otázce, zda kupní cena tvoří i v režimu nové právní úpravy podstatnou náležitost kupní smlouvy, existují v právní teorii rozdílné názory a ani soudní praxe dosud v této otázce nezaujala jednoznačné stanovisko.
Na jedné straně se objevují závěry, že kupní cena je i nadále podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Není-li pak dosaženo zvláštní dohody ohledně výše kupní ceny či způsobu její úhrady, použijí se podpůrná ustanovení zákona (§ 1792, § 2085 o. z.). To však nic nemění na nutnosti dosažení shody o tom, že kupní cena jako taková má být zaplacena. I zastánci tohoto řešení připouštějí, že postačí sjednat způsob určení kupní ceny, odkazují např. na odkaz na ceníky, katalogy, ceny na burzách, a připouštějí i určení údaje o ceně rámcovým způsobem, např. odkazem na cenu na trhu k určitému (i budoucímu) okamžiku nebo v určitém místě. Za způsob určení ceny považují i určení podle subjektivních okolností, např. určení kupní ceny stranami kupní smlouvy nebo třetí osobou dle jejich vlastního uvážení. Oprávnění stran uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny dle ust. § 2085 odst. 2 o. z. pak považují za určité podpůrné ustanovení a výjimku ze základní právní úpravy, která představuje zákonnou konvalidaci, resp. vyvratitelnou právní domněnku určitosti či určitelnosti kupní ceny, pokud ta není obsažena v samotném ujednání stran.[1]
Naopak jiní autoři uvádějí, že stanovení výše kupní ceny již není možné považovat za jednu z podstatných náležitostí, která musí být v kupní smlouvě vyjádřena. Za pojmový znak koupě považují pouze úplatnost, tedy povinnost uhradit kupní cenu. Strany totiž mohou vyjádřit vůli kupní cenu neurčovat, tj. postupovat podle § 2085 odst. 2 o. z., příp. kupní cenu ve smlouvě vůbec neuvést. Ze skutečnosti, že strany mají možnost projevit vůli uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny, pak vyplývá, že není možné kupní cenu nadále považovat za podstatnou náležitost kupní smlouvy, strany mohou určit kupní cenu i mimo samotnou smlouvu. O. z. umožňuje, aby strany uzavřely kupní smlouvu bez určení kupní ceny i bez stanovení způsobu jejího určení, a tedy fakticky vyloučily obligatorní část obsahu kupní smlouvy. Jde však o vyloučení pouze z hlediska formálního zachycení této obsahové náležitosti, nikoli z hlediska faktické existence povinnosti kupní cenu uhradit. Možnost uzavření kupní smlouvy bez určení kupní ceny dle ust. § 2085 odst. 2 o. z. je pak určitou fikcí dohody o ujednání kupní ceny.[2]
I když se uvedené názory zásadně odlišují, je z nové zákonné úpravy zřejmé, že opustila koncepci určení kupní ceny tak, jak ji chápala právní úprava dřívější, a přiklonila se k řešení, které upřednostňuje vůli účastníků kupní smlouvy a jejich smluvní volnost. Požadavky na obsah kupní smlouvy se ve vztahu k vyjádření kupní ceny změnily a oproti předchozí právní úpravě jsou výrazně méně rigidní. Především je zřejmé, že v režimu o. z. lze kupní smlouvu uzavřít dokonce i bez určení kupní ceny, pokud strany takovouto vůli projeví. Podle našeho názoru již za účinnosti nynější právní úpravy nelze kupní cenu považovat za podstatnou náležitost kupní smlouvy. Přikláníme se k závěru, že touto náležitostí je nadále pouze vyjádření úplatnosti. Pokud může být uzavřena kupní smlouva bez určení kupní ceny a zákon upravuje pro tyto případy (§ 2085 odst. 2, § 1792 odst. 1 o. z.) řešení (není podstatné, zda bude považováno za vyvratitelnou právní domněnku, či za fikci), nemůže obstát názor, že kupní cena tvoří podstatnou náležitost kupní smlouvy.
Podle našeho názoru je možné rozlišit několik modelových situací, přičemž rozhodující je vždy to, kam směřuje vůle účastníků kupní smlouvy.
Účastníci tedy mohou projevit vůli:
- uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny – ideální je, aby tato vůle účastníků přímo vyplývala z kupní smlouvy, v takovém případě je kupní smlouva platná, uplatní se fikce dle § 2085 odst. 2 o. z. a za ujednanou kupní cenu platí cena, za kterou se týž nebo srovnatelný předmět koupě prodává v době uzavření kupní smlouvy za obdobných smluvních podmínek;
- uzavřít kupní smlouvu bez uvedení (vyčíslení) kupní ceny, přičemž v souladu s ust. § 2080 o. z. stanovili způsob jejího určení – je-li tento způsob ujednán dostatečně určitým způsobem, je kupní smlouva platná. Připouští se sjednání kupní ceny odkazem na znalecké posudky nebo určení ceny třetí osobou (přičemž tento posudek či určení nemusí nutně existovat k okamžiku uzavření kupní smlouvy), všeobecné obchodní podmínky, ceníky a jiné relevantní dokumenty, katalogy, ceny na burzách, dokonce i zjištění kupní ceny z údajů o množství nebo kvalitě předmětu koupě. Rovněž se připouští stanovení údaje o ceně rámcovým způsobem, např. odkazem na cenu na trhu k určitému (i budoucímu) okamžiku nebo v určitém místě nebo určení kupní ceny stranami kupní smlouvy nebo třetí osobou dle jejich vlastního uvážení;
- uzavřít kupní smlouvu se způsobem určení kupní ceny, který však nebyl sjednán dostatečně určitým či srozumitelným způsobem, přičemž tyto nejasnosti nelze odstranit ani výkladem – v takovém případě není kupní smlouva platně uzavřena a ust. § 1792 odst. 1 o. z. nelze použít, neboť vůle účastníků nesměřovala k tomu, aby poskytli a přijali plnění za úplatu bez sjednání výše kupní ceny či způsobu jejího určení, ale k tomu, aby způsob určení kupní ceny sjednali, i když tak učinili neplatným způsobem. Velmi zajímavé v této souvislosti (zejména u kupních smluv na převod nemovitostí) zajisté bude, jak se soudní praxe postaví k možnosti dodatečného vyjasnění projevů vůle stran, neboť dle ust. § 553 odst. 2 o. z. se v takovém případě k vadě projevu vůle nepřihlíží a hledí se, jako by tu bylo právní jednání od počátku;
- poskytnout a přijmout plnění za úplatu bez uvedení kupní ceny nebo způsobu jejího určení (např. opomenutím), aniž by výslovně projevili vůli uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny – i v takovém případě je kupní smlouva platně uzavřena a dle ust. § 1792 odst. 1 o. z. platí, že úplata byla sjednána ve výši obvyklé v čase a místě uzavření smlouvy.
Lze tedy uzavřít, že se přikláníme k závěru, že od účinnosti o. z. již kupní cena není podstatnou náležitostí kupní smlouvy, která by v ní musela být výslovně vyjádřena. Připouští-li zákonodárce, že kupní smlouvu lze uzavřít i bez určení kupní ceny, není závěr o tom, že je kupní cena podstatnou náležitostí kupní smlouvy, nadále udržitelný. Domníváme se, že ani předchozí judikatura, trvající na striktním určení kupní ceny v kupní smlouvě (vyčíslením nebo způsobem jejího určení), nebude za současné právní úpravy nadále použitelná. Ať tak či onak, je zřejmé, že požadavky na vyjádření kupní ceny nebo způsobu jejího určení ve smlouvě se výrazně zmírnily, kupní smlouva může být uzavřena dokonce i bez uvedení kupní ceny. U kupních smluv o převodu nemovitostí nemůže nadále absence určení výše kupní ceny být překážkou pro povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí.
Pokračování článku naleznete zde.
Článek byl publikován v Advokátním deníku.
[1] Srov. J. Švestka a kol.: Občanský zákoník: komentář, Svazek V., Komentář k § 2079-2085, Wolters Kluwer ČR, Praha 2014.
[2] M. Hulmák a kol.: Občanský zákoník: komentář, Svazek VI., Komentář k § 2079-2085, C. H. Beck, Praha 2014.
Diskuze k článku ()