Nejvyšší soud se přiklonil k dřívější judikatuře k právní úpravě dle starého občanského zákoníku a uzavřel, že se obecně taková práva promlčí ve lhůtě 3 let od doby, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé, tedy v den, kdy mohlo být poprvé uplatněno u soudu a jedná se o tzv. „actio nata“. Kdy ovšem tento moment nastává?
Promlčení práv na výzvu věřitele
Dle § 619 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „ObčZ“) počne promlčecí lhůta u práv vymahatelných u orgánu veřejné moci běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé. Právo na plnění pak může být vykonáno poprvé v okamžiku splatnosti dluhu, tj. v den, kdy měl dlužník povinnost poprvé splnit dluh. Zde je však třeba vnímat, že v den splatnosti dluhu může dlužník stále svůj dluh ještě splnit. Věřiteli sice v den splatnosti již vzniká nárok a mohl by jej uplatnit i žalobou u soudu, vystavuje se však riziku, že žaloba nebude důvodná a dlužník přeci jen ještě v den splatnosti dluh splní. Právo na plnění tak může být fakticky vykonáno poprvé až v první den prodlení dlužníka, tedy v den, který následuje po splatnosti závazku.[2] Tímto dnem také počíná plynout tříletá subjektivní lhůta k uplatnění tohoto práva. Promlčecí lhůta tedy uplyne za D1 (den 1) + 3 roky. Obecně přitom platí, že u pohledávky na plnění ze smlouvy je základním předpokladem pro počátek běhu promlčecí lhůty splatnost, respektive, že nesplatné právo u soudu vymáhat nelze.
Tyto závěry by se pak logicky měly uplatnit i pro závazky, jejichž splatnost nastává na výzvu věřitele (je lhostejné, zda tomu tak je na základě smlouvy nebo ze zákona). Ve všech těchto případech platí uvedené závěry o počátku běhu promlčecí lhůty v návaznosti na splatnost závazku. Je tomu tak proto, že zákon nestanoví žádnou odlišnost od obecné úpravy. Závazky, jejichž splatnost nastává na výzvu věřitele nejsou ani nijak vyjmuty z dosahu obecných pravidel pro počátek běhu promlčecí doby.
Nejvyšší soud přesto dlouhodobě vychází ze závěru, že u závazků splatných na výzvu věřitele neběží promlčecí lhůta od momentu jejich splatnosti, resp. prodlení, ale již ode dne, který následuje po vzniku závazku. Tento svůj názor i pro nové právo definitivně potvrdil ve svém rozsudku ze dne 31. 5. 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022.
Uvedený závěr je založen na judikatuře ke starému občanskému zákoníku, která zastávala názor, že pokud věřitel může vyvolat splatnost dluhu, pak může své právo i vykonat. Prvá objektivní možnost vykonání práva je tedy dána okamžikem, kdy věřitel mohl nejdříve o splnění požádat. V těchto případech je proto třeba považovat za den rozhodný pro počátek běhu promlčecí doby ten den, který následuje po vzniku právního vztahu, a nikoli den, kdy došlo ke splatnosti dluhu.[3]
Základním důvodem pro zaujetí uvedeného názoru byla skutečnost, že pokud by počátek promlčecí lhůty byl vázán až na splatnost dluhu, a nikoliv na den, kdy mohl věřitel dlužníka poprvé vyzvat k plnění, docházelo by v případech, kdy by věřitel dlužníka nevyzval, prakticky k vyprázdnění institutu promlčecí doby. Počátek běhu promlčecí lhůty by byl totiž neomezený.
Zápůjčka a výpověď
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, řešil problematiku promlčení v souvislosti se zápůjčkou. V rámci posuzované zápůjčky nebyla sjednána ani výpovědní doba a ani její splatnost. Zde Nejvyšší soud tak došel k závěru, že: „nebyla-li splatnost dluhu (vrácení zápůjčky) dohodnuta, může již den následující po vzniku takového právního poměru zapůjčitel smlouvu o zápůjčce vypovědět ve lhůtě šesti týdnů (§ 605 ObčZ), a tím vyvolat její splatnost. Až uplynutím výpovědní lhůty se právo zapůjčitele na vrácení zápůjčky stává nárokem s účinky actio nata. Tento okamžik je pak dnem počátku běhu promlčecí doby podle § 619 odst. 1 ObčZ. Proto pro počátek běhu obecné promlčecí doby je tedy rozhodným den, který následuje po okamžiku, kdy nastalo actio nata, a nikoli den, kdy nastala splatnost dluhu v důsledku výpovědi.”
Nejvyšší soud tak došel k závěru, že byť je právo na výpověď nepromlčitelné, může dojít k promlčení práva požadovat vrácení zápůjčky. K promlčení práva požadovat vrácení zápůjčky pak dojde za D1 + 6 týdnů[4] + 3 roky. Je tomu tak proto, že uvedené rozhodnutí stanoví, že v případě, že je závazek nejprve nutné vypovědět, nastane okamžik actio nata až v den následující po uplynutí výpovědní doby. I tak ale musí být reálně výpověď závazku učiněna ve lhůtě 3 let, když jen v takovém případě by nastala splatnost a právo věřitele požadovat plnění v uvedeném časovém rámci D1 + 6 týdnů + 3 roky. Řečeno jinak, oproti promlčecí lhůtě práv, jejichž splatnost nastává pouze na výzvu věřitele, je promlčecí lhůta u práv, jejichž splatnost nastává až uplynutím výpovědní doby, delší. A to právě o uvedenou výpovědní dobu.
Jak bylo uvedeno, tak toto „prodloužení“ promlčecí lhůty o výpovědní dobu nebude mít zásadní význam. Dle názoru autora může být jedinou uvažovanou situací insolvenční řízení dlužníka. Dle § 173 odst. 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), totiž lze přihlásit i nesplatnou pohledávku. Pokud tedy v časovém rámci promlčecí lhůty D1 + 6 týdnů + 3 roky dojde k zahájení insolvenčního řízení, bude moci věřitel přihláškou své nesplatné právo uplatnit kdykoliv v rámci tohoto časového rámce, byť nedošlo k jeho výpovědi. Pokud by proti dlužníkovi insolvenční řízení zahájeno nebylo, nebylo by možné nesplatné právo uplatnit, protože by po celý časový rámec promlčecí lhůty bylo nesplatné. Insolvenční řízení je tak dle mého názoru jediným případem, kdy lze tuto „prodlouženou“ promlčecí lhůtu využít, jelikož lze přihlásit i nesplatnou pohledávku.
Závěr a možné řešení
Závěry Nejvyššího soudu ohledně promlčecích práv splatných na výzvu věřitele jsou jasné. V takových případech je nutné promlčecí lhůtu počítat ode dne, kdy bylo možné uplatnit právo poprvé, tedy hned další den po vzniku závazku. Osobně se ale domnívám, že toto řešení není vhodné, jelikož nerozlišuje mezi právem vyzvat dlužníka k plnění, u nějž promlčecí lhůta začíná plynout dnem následujícím po vzniku závazku dlužníka (jinak řečeno okamžikem, kdy mohl věřitel výzvu učinit poprvé) a právem na samotné plnění, u nějž promlčecí lhůta začíná plynout až od splatnosti závazku.[5] Tyto práva se pak navzájem mohou doplňovat, kdy zde u takových závazku budou plynout dvě promlčecí lhůty, jedna pro výzvu určenou dlužníkovi a druhá pro samotné plnění. Jednalo by se pak o variantu D1 + 3 roky + 3 roky. Tento přístup přitom zamezuje neomezené promlčecí lhůtě a přitom rozlišuje mezi různými složkami práva v rámci závazku.
Jedná se však o pouhou polemiku. Je třeba respektovat názor Nejvyššího soudu na tuto problematiku. Z uvedeného důvodu tak lze jen doporučit ve smlouvách sjednat platnost konkrétním termínem nebo do tohoto konkrétního termínu, s případnou možností věřitele žádat splnění závazku ještě před původně sjednanou splatností. V takovém případě bude zřejmé, že běh promlčecí bude vázán ke splatnosti závazku. Dalším řešením je pak explicitně upravit délku promlčecí lhůty a zachovat tak mechanismus fungování splatnosti na výzvu. Je však třeba respektovat korektiv § 630 ObčZ.
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022.
[2] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4353/2016.
[3] Rozsudek Nejvyššího soudu České socialistické republiky ze dne 31. 8. 1983, sp. zn. 3 Cz 51/83; rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2011, sp. zn. 33 Cdo 2634/2008 nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4353/2016.
[4] § 2393 odst. 1 ObčZ stanoví, že: „Neurčí-li smlouva, kdy má být zápůjčka vrácena, je splatnost závislá na vypovězení smlouvy. Není-li o výpovědi ujednáno nic jiného, je výpovědní doba šest týdnů.“
[5] Handlar, J.: Promlčení práv, jejichž splatnost nastává na výzvu věřitele. In: Právní rozhledy č. 19/2011, str. 681 a násl.
Diskuze k článku ()