Je neuvedení ceny v kupní smlouvě o převodu nemovitostí důvodem pro zamítnutí návrhu na vklad vlastnického práva? - část I.

Ani my nejsme výjimkou a v nedávné době jsme řešili situaci, která má dle našeho názoru významný přesah do obecné roviny právní teorie (i praxe) a inspirovala nás k sepsání tohoto článku. O co šlo?

Dvěma odlišným katastrálním úřadům byla předložena k návrhu na vklad vlastnického práva prakticky textově identická (s výjimkou specifikace nemovitostí) kupní smlouva na nemovitost, v níž bylo ohledně kupní ceny ujednáno, že je dohodnuta ve výši obvyklé ceny převáděných nemovitostí určené znaleckým posudkem, který ke dni uzavření kupní smlouvy existoval a byl v kupní smlouvě řádně a nezaměnitelně označen (označením znalce, datem vyhotovení a číslem znaleckého posudku), nebyl však ke kupní smlouvě neoddělitelně připojen a nebyl ani předložen katastrálnímu úřadu.

Zatímco jeden katastrální úřad vklad vlastnického práva bez jakýchkoli pochybností provedl, druhý katastrální úřad nejprve odmítl vklad provést s odůvodněním, že odkaz na znalecký posudek nelze považovat za určení kupní ceny ve smyslu § 2080 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Katastrální úřad zastával názor, že je-li stanovení kupní ceny obsahem jiné listiny, byla část kupní smlouvy obsahující ustanovení jedné z podstatných náležitostí vyčleněna do jiné listiny, mimo vlastní ujednání o předmětu koupě. Z toho katastrální úřad dovodil, že pak kupní smlouvu tvoří obě tyto listiny dohromady, což má údajně znamenat, že kupní smlouvou není ani jedna z těchto listin samostatně, kupní smlouvu tvoří pouze dokumenty společně, bez kteréhokoli z nich by zde kupní smlouva nebyla, proto musí být katastrálnímu úřadu předloženy ke vkladu vlastnického práva společně v okamžiku podání návrhu na vklad.

Katastrální úřad měl původně za to, že tuto „vadu“ vkladového řízení nelze odstranit ani dodatečným předložením znaleckého posudku do vkladového řízení. Po sepisu oponentního právního stanoviska katastrální úřad sice neustoupil ze svého názoru, že znalecký posudek musí být do vkladového řízení doložen, nicméně alespoň přistoupil na možnost jeho doložení v průběhu vkladového řízení a návrhu na vklad nakonec vyhověl.

Pokud je nám známo, byla tato záležitost rozebírána i v rámci ČÚZK, kde převážil názor, že znalecký posudek musí být v posuzovaném případě katastrálnímu úřadu předložen, nicméně lze tak učinit i po podání návrhu na vklad v průběhu vkladového řízení.

Závěry katastrálního úřadu však považujeme v kontextu stávající právní úpravy za nesprávné, tento článek reaguje na uvedené názory a zejména se zabývá posouzením otázky, nakolik je nutné kupní cenu v kupní smlouvě fakticky vyjádřit (vyčíslit) a nakolik postačí uvedení způsobu jejího určení, případně zda lze uzavřít kupní smlouvu i bez uvedení kupní ceny.

Zákonná úprava kupní ceny jako podstatné náležitosti kupní smlouvy v režimu zák. č. 40/1964 Sb.

Nejprve se ve stručnosti podívejme na právní úpravu v režimu zákona č. 40/1964 Sb. (dále jen „obč. zák. č. 40/1964 Sb.“). Úprava kupní smlouvy byla obsažena v části osmé, hlavě druhé, oddílu prvním, v § 588 a násl. obč. zák. č. 40/1964 Sb. Dle ust. § 588 platilo, že „Z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.“ V § 589 se pak podávalo, že „Cenu je třeba sjednat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle § 40a.“

Za podstatné náležitosti, bez kterých nemohla být kupní smlouva platně uzavřena, označovala soudobá literatura i judikatura označení smluvních stran, označení předmětu kupní smlouvy a ujednání o kupní ceně. U kupní ceny se striktně nevyžadovalo jen její určení (vyčíslení) přesnou finanční částkou, ale připouštělo se i její určení jiným způsobem, ale vždy tak, aby bylo možné stanovit přesnou výši kupní ceny. Připouštěly se odkazy na ceníky, rozpočty a jiné, přesně určitelné způsoby vyjádření kupní ceny.[1]

Pro ilustraci uvádíme několik soudních rozhodnutí, z nichž poměrně přehledně vyplývá, jakým způsobem se k této problematice stavěla soudní praxe.

• Zajímavé je v této souvislosti rozhodnutí,[2] v němž Ústavní soud řešil situaci, kdy v kupní smlouvě na prodej nemovitostí byla jako kupní cena stanovena cena ve výši obvyklé ceny pro prodej srovnatelné nemovitosti v dohodnutém čase (konkrétně po uplynutí tří měsíců od výmazu zástavního práva uvedeného v kupní smlouvě) a místě a za smluvních podmínek srovnatelných s obsahem kupní smlouvy. Vyúčtování kupní ceny mělo být provedeno na základě znaleckého posudku vypracovaného soudním znalcem z oboru nemovitostí metodou tržního ocenění a kupní cena uvedená na vyúčtování měla odpovídat ceně zjištěné znaleckým posudkem, který měl vyjadřovat cenu obvyklou. Již obecné soudy dovodily, že takovéto vymezení kupní ceny jako ceny obvyklé není jednoznačné a určité. Připustily sice, že kupní cena může být ve smlouvě vyjádřena i jinak než pevnou finanční částkou, takovéto ujednání však musí být jednoznačné a nesmí připouš­tět nejasnosti nebo dohady. Ústavní soud konstatoval, že závěry obecných soudů podporuje i dosavadní judikatura Nejvyššího soudu, který (v zásadním, a v řadě dalších rozhodnutí často odkazovaným rozhodnutím k dané problematice[3]) uvedl, že není vyloučeno, aby kupní cena byla ve smlouvě stanovena jiným způsobem než uvedením peněžní částky, musí se tak ovšem stát způsobem, kterým bude možné kupní cenu zcela nepochybně určit, a to již v době uzavření smlouvy, neboť smlouva nemůže být platně uzavřena bez dosažení shody o jejích podstatných náležitostech. Tomuto požadavku by dle názoru soudu samozřejmě vyhovoval odkaz na konkrétní již existující znalecký posudek o ceně prodávané věci, jelikož ze závěru tohoto posudku by bylo možné v okamžiku uzavření smlouvy bez jakýchkoli pochyb stanovit přesnou finanční částku. Naproti tomu, pokud by určení kupní ceny ve smlouvě bylo omezeno na odkaz na znalecký posudek, který bude teprve v budoucnosti vypracován, nemohlo by jít o určitý, a tedy platný právní úkon, neboť ani samotným účastníkům smlouvy by v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou cenu je věc vlastně prodávána, a tento nedostatek by nebylo možné překlenout ani výkladem.
• Nejvyšší soud dále rozhodoval případ,[4] kdy byla kupní cena pozemků v kupní smlouvě stanovena sice pevnou částkou, ale s tím, že cena lesních porostů bude ještě dodatečně dohodnuta dle upřesněného znaleckého posudku, který předloží prodávající. Soud prvního stupně dospěl s odkazem na výše odkazované rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 1625/2002 k závěru, že kupní cena byla stanovena určitým způsobem, neboť účastníci smlouvy vycházeli z předem vypracovaného znaleckého posudku z konkrétního data, avšak s ohledem na složitost posudku, který se zabýval souhrnně oceněním všech lesních porostů, když převáděny byly kupní smlouvou jen menší části lesních pozemků, nebyla konkrétní cena uvedena přímo ve smlouvě. Odvolací soud pak změnil rozsudek soudu prvního stupně se závěrem, že kupní smlouva je neplatná pro neurčitost, neboť v ní není přesně vymezena kupní cena. Argumentaci soudu prvního stupně s odkazem na citované rozhodnutí Nejvyššího soudu shledal odvolací soud nepřípadnou, neboť v daném případě byla kupní cena stanovena odkazem na znalecký posudek, který bude teprve v budoucnu vypracován, což zakládá neplatnost kupní smlouvy pro její neurčitost. Nejvyšší soud se ztotožnil se závěry odvolacího soudu. Připomněl, že pojmovými znaky kupní smlouvy jsou předmět koupě a kupní cena. Není-li kupní cena v kupní smlouvě sjednána určitě, je takový právní úkon postižen absolutní neplatností ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. č. 40/1964 Sb. V daném případě pak byla kupní smlouva formulována tak, že nebylo objektivně zjistitelné, jaká peněžní úplata za převod byla účastníky sjednána.
• Ústavní soud se v dalším rozhodnutí[5] zabýval situací, kdy účastníci budoucí kupní smlouvy stanovili kupní cenu odkazem na § 59 odst. 3 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále „obch. zák.“), s tím, že kupní cena bude stanovena podle znaleckého posudku znalcem jmenovaným soudem. Soud prvního stupně takový způsob určení kupní ceny považoval za neurčitý a nemožný, neboť stanovení kupní ceny znalcem jmenovaným soudem podle § 59 obch. zák. není možné, když úkolem znalce je oceňovat pouze nepeněžité vklady představující hodnotu, která má být součástí majetku obchodní společnosti, přičemž z budoucí kupní smlouvy nevyplývá, že by předmět koupě měl být vložen do společnosti. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil, když se ztotožnil s jeho názorem ohledně absolutní neplatnosti budoucí kupní smlouvy pro neurčitost ujednání o kupní ceně. Odvolací soud poukázal na nemožnost určení kupní ceny odkazem na dosud nevypracovaný znalecký posudek, aniž by však bylo rozhodné, zda měl být vypracován v režimu § 59 odst. 3 obch. zák. Ústavní soud pak dospěl k závěru, že obecné soudy své názory transparentně a přesvědčivě odůvodnily, že jsou v souladu s judikaturou a nelze jim nic vytknout.
• Nastolený trend potvrdil i další rozsudek Nejvyššího soudu,[6] který rozhodoval o (ne)platnosti budoucí kupní smlouvy, uzavřené ještě v režimu obč. zák. č. 40/1964 Sb., v níž bylo ujednáno, že budoucí kupní cena pozemků bude odpovídat ceně pozemků příslušného druhu, stanovené obecně závazným právním předpisem, platným v době uzavření kupní (realizační) smlouvy. Na rozdíl od soudu prvního stupně shledal odvolací soud tento způsob stanovení kupní ceny neurčitým, neboť samotným účastníkům smlouvy o smlouvě budoucí v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou cenu budou pozemky v budoucnu vlastně prodávány, a tento nedostatek nebylo možné překlenout ani výkladem. Nejvyšší soud pak připomněl, že mezi významné požadavky na právní úkony patří náležitosti vůle a jejího projevu. Náležitostmi projevu vůle jsou srozumitelnost, určitost a v některých případech i forma projevu. Určitost projevu se týká jeho obsahové stránky; neurčitý projev je sice srozumitelný, avšak nejistý je jeho obsah. Pokud neurčitost nelze odstranit výkladem, jde o právní úkon neplatný. Nejvyšší soud konstatoval, že samozřejmě není vyloučeno, aby výše kupní ceny, jako jedné z obligatorních náležitostí (budoucí) kupní smlouvy, byla ve smlouvě stanovena jiným způsobem než uvedením konkrétní peněžní částky, ovšem musí se tak stát způsobem, kterým bude možné budoucí kupní cenu zcela nepochybně určit v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, tzn. že nestačí, lze-li kupní cenu zjistit až k okamžiku předkládání návrhu na uzavření realizační smlouvy. Dle Nejvyššího soudu by kupní cena byla zjistitelná např. odkazem na matematický vzorec, podle něhož by dosazením konkrétních veličin (hodnot proměnných) do jeho zadání bylo možné v okamžiku uzavření předběžné smlouvy bez jakýchkoli pochyb stanovit přesnou finanční částku. Naproti tomu, pokud výši kupní ceny není možné k uvedenému okamžiku zjistit proto, že pro její určení má být rozhodující oceňovací předpis platný až v okamžiku uzavírání realizační (kupní) smlouvy, nemůže jít o určitý, a tedy platný právní úkon.