Platí pronajímatel za převzetí zákaznické základny?

Na úvod si pojďme připomenout, v čem náhrada za převzetí zákaznické základny nájemce spočívá. Dle ustanovení § 2315 občanského zákoníku má pronajímatelem vypovězený nájemce při ukončení nájmu nárok na náhradu za výhodu, kterou pronajímatel, nebo nový nájemce získají tím, že převezmou zákaznickou základnu vybudovanou vypovězeným nájemcem (ledaže je výpověď dána pro hrubé porušení povinností nájemce).

Typicky se bude nejspíš jednat o případy takových prodejen a provozoven, v nichž při změně provozovatele uvedeného zařízení nedochází ke změně charakteru prodávaného zboží nebo poskytovaných služeb a současně takové zboží nebo služby nejsou vázány na osobu původního provozovatele (původního nájemce). Jako příklad lze uvést například pronájem prostor za účelem provozování restaurace, která si při změně provozovatele může zachovat svoje hosty; naopak při ukončení pronájmu lékařské ordinace lze předpokládat, že pacienti začnou za svým lékařem docházet do jeho nových prostor.

Jedna z otázek, kterou uvedené ustanovení vyvolávalo, byla, kdo je povinen náhradu za převzetí zákaznické základny vypovězenému nájemci zaplatit. Vzhledem k tomu, že občanský zákoník předvídá náhradu za výhodu získanou A) pronajímatelem, nebo B) novým nájemcem, nabízel se od počátku výklad, že náhradu má vypovězenému nájemci uhradit ten z nich, kdo potřebnou výhodu skutečně získal. Tento výklad však nyní odmítla soudní praxe.

Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 14. 3. 2023, sp. zn. 26 Cdo 3644/2022 totiž jednoznačně potvrdil, že povinnost uhradit náhradu za převzetí zákaznické základny je povinnost vyplývající z nájemní smlouvy. Tento závěr je pak potřeba vnímat současně s obecnými principy závazkových smluvních vztahů, podle nichž smluvní strany nemohou zavázat k jakémukoliv plnění třetí osobu, která není stranou příslušné smlouvy. Aplikaci těchto principů pak Nejvyšší soud potvrdil i v posuzovaném případě nájemní smlouvy a možné povinnosti k náhradě za výhodu získanou převzetím zákaznické základy bývalého nájemce. Logickým závěrem Nejvyššího soudu tedy bylo, že práva na náhradu za výhodu získanou převzetím zákaznické základny se může vypovězený nájemce domáhat výlučně vůči pronajímateli, a to i v případech, kdy takovou výhodu získal nový nájemce.

Jakkoli přinesl výše uvedený rozsudek alespoň dílčí vyjasnění fungování institutu náhrady za převzetí zákaznické základny, nelze opomenout řadu nezodpovězených otázek, které stále přetrvávají.

Za zcela zásadní přitom považujeme absenci jakýchkoliv závazných pravidel pro určení, jak má být výše takové náhrady vůbec vypočtena, neboť toho stále panuje velká nejistota i v odborných kruzích. Problematika převzetí zákaznické základny však není ani zdaleka jediné možné úskalí, které na pronajímatel komerčních prostor a jejich uživatele čeká. Proto Vám v případě, že takové prostory pronajímáte, nebo si je chcete pronajmout, doporučujeme před uzavřením nájemní smlouvy nejprve konzultovat její podmínky s advokátní kanceláří.

---

Zdroj:

zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění

rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 3. 2023, sp. zn. 26 Cdo 3644/2022